韦尔股份：关于2023年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告

上海韦尔半导体股份有限公司关于2023年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 股票期权授予登记完成时间：2023年12月4日

? 股票期权授予登记数量：12,270,600份

? 股票期权授予登记人数：2,079人

根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司于2023年12月4日完成了2023年第二期股票期权激励计划授予登记的工作。现将相关内容公告如下：

一、2023年第二期股票期权激励计划已履行的决策程序

1、2023年9月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、公司自2023年9月16日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：

2023-095）。

3、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制

定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。

4、2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

5、2023年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

二、股票期权授予的具体情况

1、授予日：2023年10月10日

2、授予数量：12,270,600份

3、授予人数：2,079人

4、行权价格：78.97元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）等待期

本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24

个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）可行权日及行权安排

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023-2025年，每个会计年度对公司经营业绩进行一次考核，根据上述经营业绩的完成程度核算公司层面行权比例。以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

2023-2025年度各年度业绩考核目标如下表所示：

注：公司2020-2022年度经审计半导体设计业务收入分别为172.67亿元、203.80亿元、

164.07亿元。

假设考核年度公司半导体设计业务实现收入A，考核目标实现情况与公司层面行权比例关系如下：

①若A＜Am，则公司层面行权比例= 0；

②若Am≤A＜An，则公司层面行权比例= A / An；

③若考核系数A≥An，则公司层面行权比例=100%。

（5）个人层面业绩考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对公司中层管理人员、核心技术（业务）人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度条线层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例×

公司层面行权比例，并以去尾法取整数股确定。

经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

7、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。

三、股票期权授予登记完成情况

2023年12月4日，公司2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：

1、期权简称：韦尔股份期权

2、期权代码（三个行权期）：1000000543、1000000544、1000000545

3、授予股票期权登记完成时间：2023年12月4日

4、股票期权授予登记数量：12,270,600份

5、股票期权授予登记人数：2,079人

四、激励对象获授股票期权与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

2023年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》。具体内容详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）

披露的《关于调整2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2023-127）。公司本次股票期权授予登记的激励对象、股票期权数量与公司第六届董事会第二十七次会议审议情况一致。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。股权激励需摊销总费用最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2023年12月6日