韦尔股份：第六届董事会第二十八次会议决议公告

上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2023年12月6日以现场结合通讯方式召开，会议于2023年12月1日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-138）。

（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》。

（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司董事会议事规则》。

（四）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，董事会同意对《独立董事工作细则》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司独立董事工作细则》。

（五）审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，董事会同意对《董事会专门委员会工作细则》进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。

（六）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》为保障公司会计师事务所选聘工作的有效推进，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）及《关于规范上海辖区上市公司选聘会计师事务所工作的通知》（沪证监会计字[2023]39号）的规定，董事会同意制定《会计师事务所选聘制度》。公司董事会审计与关联交易控制委员会对该事项进行了事前审核，一致同意将该议案提交至公司第六届董事会第二十八次会议审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

（七）审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》董事会同意提请于2023年12月22日通过现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2023年第四次临时股东大会，将本次第一至四项议案、第六项议案一并提交至公司2023年第四次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-141）

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2023年12月7日