韦尔股份：关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

上海韦尔半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 拟回购的方式：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份；

? 拟回购股份的用途：本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益；

? 资金总额：不低于人民币6亿元（含），不高于人民币12亿元（含）；

? 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至2024年2月29日；

? 回购价格区间：不高于人民币97元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

? 回购资金来源：公司自有资金；

? 相关风险提示：

1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

2、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险。

3、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购方案审议情况

2024年1月23日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。

上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）《公司章程》等相关规定。

（二）回购股份符合相关条件

截至2024年1月23日，公司股价存在连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，达到了《回购指引》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）

（三）回购股份的方式

本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

（四）回购期限

本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至2024年2月29日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。

本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份的，应当经董事会审议

通过并按照有关回购规则和监管指引要求履行信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。本次回购的资金总额不低于6亿元（含），不超过12亿元（含），回购股份价格不超过97元/股。若按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为618.56万股，约占公司当前总股本0.51%；若按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为1,237.11万股，约占公司当前总股本的1.02%。 截至本公司披露日，公司回购账户中的股份数为6,046,111股，约占公司当前总股本的0.50%。在本次回购完成后，公司因回购股份合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的10%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完成时公司的实际回购情况为准。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格为不超过97元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准；若本次回购股份全部转让，则公司总股本不会因为本次回购发生变化，若回购股份未全部转让，未转让的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司总资产为人民币358.80亿元，货币资金总额为人民币60.65亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币180.83亿元。按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的3.34%，约占归属于上市公司股东净资产的6.64%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在使用不超过上限12亿元的资金范围内实施股份回购，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

本次回购股份决议做出前6个月内，公司实际控制人虞仁荣先生通过其控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）向宁波东方理工大学教育基金会无偿捐赠其持有公司的1,000万股无限售条件流通股，用于支持教育事业发展。虞仁荣先生减持股份已按照相关法律、法规、规范性文件履行了信息披露义务，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵的情形，其在回购期间不存在增减持公司股份的计划。

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖本公司股份的情形，不存在内幕交易及市场操纵的情形，上述人员在回购期间均不在增减持公司股份的计划（通过公司员工持股计划或股权激励计划实施的增持除外）。

（十一）上市公司向董监高、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024年1月23日，公司向董监高、控股股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询。

公司控股股东回复：其在未来3个月、未来6个月暂无减持本公司股份的计划，若其拟在此期间减持本公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

公司董监高回复：其在未来3个月、未来6个月暂无减持本公司股份的计划，若其拟在此期间减持本公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立及维护回购专用证券账户及其他证券账户；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购专户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，情况如下：

持有人名称：上海韦尔半导体股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882325497

四、回购方案的不确定性风险

（一）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

（二）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险。

（三）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2024年1月24日