韦尔股份：关于参与投资私募股权投资基金的进展公告

上海韦尔半导体股份有限公司关于参与投资私募股权投资基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、参与投资私募股权投资基金的基本情况

2022年6月，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）参与投资宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）发起设立的私募股权投资基金，基金名称为宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波甬欣基金”），基金募集规模为人民币100,000万元，执行事务合伙人为宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙），基金管理人为上海韦豪创芯投资管理有限公司。绍兴韦豪作为有限合伙人投资人民币19,800万元认购宁波甬欣基金的基金份额，绍兴韦豪对宁波甬欣基金的认缴出资总额占比为19.80%。具体内容详见公司于2022年6月25日在上海证券交易所网站披露的《关于参与投资私募股权投资基金的公告》（公告编号：2022-066）。

2022年7月，宁波甬欣基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。具体内容详见公司于2022年7月14日在上海证券交易所网站披露的《关于参与投资私募股权投资基金的进展公告》（公告编号：2022-079）。

二、本次投资私募基金进展情况

2024年4月3日，宁波甬欣基金全体合伙人签署了《宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，一致同意新合伙人宁波市镇海威远镇芯一期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）入伙，并且同意增加合伙企业

认缴出资总额由原人民币100,000万元增加至人民币150,000万元，由认缴增资份额的合伙人按照合伙协议约定实缴出资。本次宁波甬欣基金共增加认缴出资人民币50,000万元，其中宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资人民币100万元，宁波市甬欣产业投资合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资人民币17,500万元，余姚经济开发区建设投资发展有限公司以货币方式增加出资人民币600万元，浙江余姚工业园区开发建设投资有限公司以货币方式增加出资人民币600万元，余姚市工业（中小企业）投资发展有限公司以货币方式增加出资人民币300万元，浙江自贸区（宁波）新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资人民币7,500万元，绍兴韦豪以货币方式增加出资人民币9,900万元，宁波市镇海威远镇芯一期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）作为新合伙人以货币方式认缴出资人民币13,500万元，其中余姚阳明股权投资基金有限公司、宁波市镇海威远鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）不参与本轮增资。

本次变更完成后，宁波甬欣基金合伙人本次认购扩募出资额、认缴出资总额、扩募后持有基金份额比例如下表所示：

单位：人民币/万元

本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司总经理办公会审议通过，无需提请公司董事会及股东大会批准。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与投资认购基金份额。

三、新增合伙人基本情况

1、企业名称：宁波市镇海威远镇芯一期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330211MACHF6PNX8

3、企业类型：有限合伙企业

4、成立时间：2023年5月23日

5、出资总额：人民币100,000万元

6、执行事务合伙人：宁波市镇海产业发展基金管理有限公司

7、注册地址：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号311-2

8、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

四、合伙协议主要内容

（一）期限

合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为9年。基金的存续期为8年，其中前6年为投资期，后2年为退出期，基金存续期的起始日为中国证券投资基金业协会Ambers系统填报的基金成立日。

基金存续期届满，执行事务合伙人认为有必要延长基金存续期限的，由执行事务合伙人召开合伙人大会，经全体合伙人一致同意，可以延长不超过1年；执行事务合伙人认为仍有必要延长的，需全体合伙人一致同意方可延长。

（二）出资缴付

1、本基金本次扩募前10亿元认缴出资的缴付义务

除非另有约定，对本次扩募前本基金10亿元的认缴出资，每一有限合伙人的实缴出资原则上应分三期进行缴纳，首期出资之外的各期出资应在累计已完成实际投资金额超过合伙企业累计实缴出资的80%的条件（实缴出资余额不足以支付拟投项目出资的除外）下进行。

（1）原则上，首期实缴出资额为有限合伙人在本次扩募前认缴出资额的50%，分两笔缴付至合伙企业资金募集监督账户：第一笔为各合伙人出资100万元，于开设银行账户之日起5个工作日内缴付至合伙企业资金募集监督账户；第二笔为各合伙人在本次扩募前认缴出资额50%扣除100万元，在收到基金管理人根据项目进度出具的缴付通知书之日起16个工作日内且本基金已完成中国证券投资基金业协会备案后缴付至合伙企业资金募集监督账户。

（2）原则上，第二期实缴出资额为有限合伙人在本次扩募前认缴出资额的30%；基金管理人根据项目投资进度向全体有限合伙人发出出资通知书（以下简称“缴付通知”），列明各有限合伙人本期应向合伙企业缴付的出资额，各有限合伙人应当在收到缴付通知之日起16个工作日（以下简称 “缴付期限”）内将当期出资足额缴付至有限合伙企业资金募集监督账户。

（3）原则上，第三期实缴出资额为有限合伙人在本次扩募前认缴出资额的20%；基金管理人根据项目投资进度向全体有限合伙人发出缴付通知，列明各有限合伙人本期应向合伙企业缴付的出资额，各有限合伙人应当在收到缴付通知之日起16个工作日内将当期出资足额缴付至有限合伙企业资金募集监督账户。

（4）因合伙企业投资项目资金需求，累计已完成实际投资金额超过合伙企业累计实缴出资的80%的条件的前提下，执行事务合伙人有权增加第二期的实缴出资额。

（5）普通合伙人的出资占合伙企业总额的0.2%。普通合伙人需与有限合伙人同比例进行实缴出资。

2、本次认缴增资5亿元人民币，由基金管理人向本次新增认缴出资的合伙人发出“缴付通知”之日起15个工作日内一次性实缴出资。

（三）管理人及管理费

1、管理人

全体合伙人通过签署本合伙协议，一致同意由宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）担任合伙企业的执行事务合伙人，并委托上海韦豪创芯投资管理有限公司为基金管理人。

在合伙企业存续期限内，若基金管理人客观上丧失了继续管理合伙企业的能力的，执行事务合伙人应当在5个工作日内通知全体合伙人，并经合伙人会议决议制定应急处置预案。执行事务合伙人应当根据合伙人会议决议配合维持合伙企业的投资运营，并另行在三十（30）日内选任另一家已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人的机构作为合伙企业的替任基金管理人，并及时通知全体有限合伙人。原基金管理人应当积极办理相应交接及变更手续。若执行事务合伙人无法在前述期限内选任出替任管理人的，则合伙企业将按照本协议的约定提前解散，并进入清算程序。

除合伙人会议决议另有约定外，执行事务合伙人应按照本协议约定安排维持、管理、保障本合伙企业的财产安全。在替任基金管理人完成交接及变更手续前，合伙企业应中止所有投资行为，并只从事存续性经营活动。

2、管理费

基金管理人履行基金管理职责，在基金投资期内按实缴出资额的2%/年收取管理费；在退出期内按未退出项目对应的实缴出资（即所有合伙人实缴出资扣除已退出项目的投资本金）的1%/年收取管理费。在延长期内不收取管理费。管理费从合伙人对合伙企业的实缴出资额中提取和支付。

特别约定：投资子基金时（1）子基金的管理人非本基金管理人时，按子基金实缴出资额的1%/年收取管理费；（2）子基金的管理人同本基金管理人时，不再对子基金另行收取管理费。

首笔管理费在合伙企业完成基金备案的10个工作日内收取，收费期间为首期实缴出资额从资金募集监督账户划到托管账户之日起至当年的12月31日；后续每年的管理费在基金投资期内按实缴出资额的2%/年计算；在退出期内按未退出项目投资额的1%/年计算，按年收取，于每年1月31日前支付。

如合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加财产份额的，应计提和支付新增加实缴资金对应的管理费，收费期间为从新增加实缴资金划到托管账户之日起至当年度12月31日。

（四）投资业务

合伙企业的投资方向和投资方式：聚焦于泛半导体产业先进技术、工艺、产品领域，围绕半导体产业行业龙头公司产业生态搭建为主的高成长项目；主要投资于创业投资、未上市/挂牌公司的股权、私募股权、创业投资基金、可转债投资等。其中投资可转债的，不超过本基金实缴出资额的20%，投资私募股权、创业投资基金的，不超过本基金认缴出资额的30%，具体投资方向和投资方式以投资决策委员会决议为准。

合伙企业因投资需要设立子基金的，需经投资决策委员会全体同意，且原则上需设立在宁波。以子基金模式投资规模不高于基金总规模的30%，子基金投资方向与本基金投资方向一致。

基金直接投资应当重点关注在泛半导体产业中拥有核心自主知识产权、创新型科技企业等。除非经执行事务合伙人及合伙人会议同意，合伙企业对单个项目的投资额不得超过本合伙企业认缴出资总额的20%。如拟投资项目确为重大项目需增加出资的，须经本基金投资决策委员会全体一致审议同意，且放宽后投资总额不得超过拟投资合伙企业认缴出资总额的50%。

（五）收入分配

合伙企业凡有因投资项目带来的现金收入，包括但不限于股息、红利、投资项目退出或其他因投资取得的收益等投资项目收益或其他收入，合伙企业均进行分配。基金管理人应在收到前述现金收入起二十个工作日内按本协议约定制作完成分配方案，并通知全体合伙人，分配方案应经合伙人会议决议审议通过生效并应在生效后二十个工作日内完成分配。合伙企业的投资项目收益分配方案：

1、非投资项目退出时的投资项目收益分配，如股息、红利等应计入合伙人收到合伙企业分配的投资项目收益累计额。

2、各投资项目在退出后应在40个工作日内进行分配，分配顺序如下：

（1）返还全部合伙人之累计实缴出资：返还截止到分配时点全部合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其实缴出资。进行当轮分配时，应按各合伙人的实缴出资比例进行分配；

（2）支付全体合伙人的门槛收益：在根据上述第1项约定分配之后，如有余额，则投资项目处置收入余额全部向全体合伙人进行分配，直至各合伙人的实缴出资完成8%的年化收益率（单利，从各合伙人实缴出资缴付至合伙企业账户之日起至其收回之日止为止）；

（3）在根据上述第1和第2项分配之后，如有余额，即为本基金投资项目的超额收益。

①若本基金投资项目的累计超额收益≤实缴出资额的三倍的，则基金管理人收取超额收益的20%作为超额提成；

②若本基金投资项目的累计超额收益＞实缴出资额的三倍的，其中累计超额收益≤实缴出资额的三倍的部分，基金管理人收取超额收益的20%作为超额提成，对于累计超额收益超过本基金实缴出资额三倍以上部分，基金管理人收取超额收益的30%作为超额提成，其中10%作为预留收益；

③项目的超额收益扣除基金管理人收取的超额提成后部分，根据实缴出资比例，向全体合伙人分配。

五、本次投资私募基金对公司的影响

宁波甬欣基金的上述变更为基金基于其正常发展需求做出的变更，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次绍兴韦豪以自有资金增加基金认缴数额，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次投资不构成关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次投资私募基金的风险分析

由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。

绍兴韦豪对上述基金的认购出资总额占比为19.80%，公司对该基金决策无决定权和控制权，对基金无重大影响，公司存在不能控制项目投资进展的风险，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2024年4月4日