韦尔股份：第六届董事会第三十九次会议决议公告

上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2024年12月4日以现场结合通讯方式召开，会议于2024年11月27日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》

鉴于“韦尔转债”剩余存续期限较长，公司从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，并同意在未来6个月内（即2024年12月4日至2025年6月3日），若再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2025年6月4日起首个交易日开始重新计算，若“韦尔转债”再次触发转股价格向下修正条款，届时董事会将再次召开会议决定是否行使“韦尔转债”转股价格的向下修正权利。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公

司指定信息披露媒体披露的《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-096）。

（二）审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》

鉴于《关于2024年中期利润分配的议案》已经公司董事会通过，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司将在本次权益分派实施后对股票期权行权价格进行调整，此次调整符合股权激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事吴晓东先生、贾渊先生和仇欢萍女士对该议案回避了表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整股票期权行权价格的公告》（公告编号：

2024-095）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2024年12月5日