金石资源：2022年年度股东大会会议资料

金石资源集团股份有限公司China Kings Resources Group Co., Ltd.

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月十一日

目录

一、会议须知 ...... 2

二、会议议程 ...... 4

三、会议议案

1、公司2022年度董事会工作报告 ...... 6

2、公司2022年度监事会工作报告 ...... 16

3、公司2022年年度报告及摘要 ...... 21

4、公司2022年度财务决算报告 ...... 22

5、公司2022年度利润分配预案 ...... 27

6、关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 28

7、关于公司2023年度担保预计的议案 ...... 29

8、关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 33

9、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案.....3410、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 35

11、关于增补董事的议案 ...... 39

12、听取 《2022年度独立董事述职报告》 ...... 40

会议须知为确保公司2022年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：

2023-016）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。

四、大会正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时

应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中填写股东名称/姓名及股东所持股份数，并在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填写名称/姓名、未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

金石资源集团股份有限公司董事会2023年5月11日

金石资源集团股份有限公司

2022年年度股东大会议程

现场会议时间：2023年5月11日（星期四）14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室会议主持人：董事长王锦华先生会议议程：

一、与会人员签到（13:30—14:00）；

二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；

三、宣读本次股东大会会议须知；

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；

五、审议事项：

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2022年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2022年年度报告及摘要》；

4、审议《公司2022年度财务决算报告》；

5、审议《公司2022年度利润分配预案》；

6、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

7、审议《关于公司2023年度担保预计的议案》；

8、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

9、 审议《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》；10、审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

11、审议《关于增补董事的议案》；

六、听取 《2022年度独立董事述职报告》；

七、股东讨论并审议议案；

八、现场以记名投票表决议案；

九、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；

十、宣读会议（现场加网络）表决结果；

十一、宣读股东大会决议；

十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；

十三、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十四、宣布会议结束。

2022年年度股东大会议案议案一 公司2022年度董事会工作报告各位股东：

2022年，外部环境动荡不安，全球经济增长放缓，我国经济面临的需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大。对于金石资源来说，2022年是产业链拓展延伸、业务转型升级“小荷才露尖尖角”的一年。这一年，公司秉持“资源为王、技术至上”战略理念、以“资源+技术”两翼驱动，从资源端向下游氟化工、新能源锂电材料延伸的战略转型从谋划到落地，初具规模；这一年，公司各大重点项目稳步推进，包钢“选化一体化”、金石新材料六氟磷酸锂、江西金岭细泥提锂等项目逐步建成或开始调试投产；这一年，公司的技术研发和创新能力进一步加强，战略性矿种难选矿技术攻关从实验室突破走向工业化生产，湖南金石智造现场混装乳化炸药车、高原型乳化炸药隧道（巷道）智能装药车等“硬科技”智能装备崭露头角，紫晶矿业、兰溪金昌的5G+绿色智能化矿山和无人运输系统开始运行并迎来行业观摩学习；这一年，公司治理日臻完善，投资者关系、投资者保护、业绩说明会、ESG等多项工作入选相关部门评选的优秀或最佳实践案例，公司的绿色、健康、高质量发展以及ESG工作取得新成效。

一、2022年工作回顾

（一） 主要生产经营数据及分析

报告期内，公司实现营业收入10.50亿元，同比增长0.66 %；实现归属于上市公司股东的净利润2.22亿元，同比下降9.19 %；实现每股收益0.52元，同比减少8.77%。

报告期内，公司共生产酸级萤石精粉和高品位萤石块矿约 41万吨，较2021年全年的47万吨产量减少约6万吨；销售酸级萤石精粉和高品位萤石块矿约43万吨（含贸易产品约2万吨），同比减少约4万吨。另外，包钢金石全年生产萤石粉约11万吨。

净利润下滑的主要原因是公司控股子公司紫晶矿业在报告期内因矿山一般事故导致报告期内约4.5个月的停产，造成产量较计划目标减少约5万吨，以及一定的停工损失。安全事故带来的生命财产损失以及给上市公司造成的负面影响，教训深刻、代价惨痛。报告期内，公司大力开拓海外市场。2022年度销往海外市场的萤石产品4.21万吨，占总销售量的9.77%，同比大增312%；海外业务收入达1.1亿，占公司主营业务收入的10.53%，同比增长305%。

另外，公司基于对市场价格的预判以及较强的销售渠道管理能力，加大贸易力度，在年初适时通过长单采购合同并预付货款锁定部分酸级萤石精粉采购价，在下半年价格回升时将贸易产品售出，既维护了销售渠道，又获取了贸易差价。报告期内酸级萤石精粉贸易毛利率达15%。

（二）重点项目稳步推进

报告期内，包钢“选化一体化”项目高效推进，江西金岭细泥提锂项目快速建设，江山金石含氟锂电项目完成建设安装，湖南金石智造成绩喜人，相关采选子公司的绿色智能化矿山建设有序推进。

1.包钢“选化一体化”项目高效推进

包钢金石选矿项目：一是对山上“150万t/a稀尾萤石综合回收技改项目”进行了为期70天的技改，技改完成后生产萤石粉约7万吨，日产量较技改前提高约130吨/天,增长率为38.04%，产量指标显著提升；二是完成山下“年处理260万吨稀尾+铁尾萤石浮选回收改造项目”的建设安装，并于2022年11月进行通矿试车调试；三是山上“年处理100万吨铁尾萤石综合回收项目”于2022年7月开始土建施工，报告期内完成浮选厂房零米以下基础施工、磨浮厂房11-18轴8米平台混凝土浇筑、高压外线电缆沟施工等，预计可于2023年8月份进行带料试生产。

金鄂博氟化工项目：2022年4月开始土建施工，基本完成一期项目土建主体工程和部分设备安装、完成二期项目主体工程的85%以及配套硫酸项目的设计招标。金鄂博氟化工项目实现全年安全管理“六个零”的目标，在包头市“重大工程推进观摩考评”中，成绩名列全市第一，得到当地各级政府部门的充分肯定。

2.江西金岭细泥提锂项目快速建设

2022年9月14日，公司与江西九岭锂业在江西丰城成立合资公司，投资建设“年处理100万吨锂云母细泥提质增值选矿厂”项目，金石资源占51%，九岭锂业占49%，由金石资源控股并表。公司成立后，项目快速立项并推进，已于2023年3月下旬实现了带料试车。本项目从进场到带料试生产仅短短五个多月时间，建设者们统筹规划、协调内外，争分夺秒、夜以继日，体现和创造了“金石速度”。带料试生产期间，已获得氧化锂含量为2.0%-2.6%之间的锂云母精矿产品，相关技术指标符合预期。

3.金石新材料六氟磷酸锂项目建成调试

项目于2022年1月初进场施工，2022年12月底基本完成土建安装施工。项目在2023年一季度进行了调试，工艺基本打通。鉴于近期六氟磷酸锂价格波动较大，公司将利用此期间进行技术的完善优化以及产品客户验证相关工作，视市场行情安排后期生产计划。

（三）技术研发和创新能力进一步加强

创新就是生产力，企业赖之以强。报告期内，公司一以贯之围绕理念创新、技术创新、管理创新、制度创新，开展了一系列提升创新能力的工作：

一是研发中心。公司的选矿研发团队除常规萤石选矿外，还开展了大量萤石以外的其他战略性矿种的攻关研究，目前正在开展研究的有含锂矿石的攻关，从战略上储备相关的技术，同时稳步推进相关技术从实验室向工业化应用转化。报告期内取得含锂细泥提取锂云母精矿技术的重大突破，从实验室到连续中试，再到工业化、规模化生产用时不到1年。

二是金石智造。公司控股子公司湖南金石智造成立于2021年，各项业务有序推进、发展迅速，短短一年左右即顺利完成公司基本架构搭建、部分重点科研项目攻关和科技成果鉴定、意向客户和潜在客户挖掘工作等。其中，2022年度共申请发明专利6项，已授权3项；实用新型专利10项，授权4项；外观专利1项；发表SCI论文一篇。完成了BCHM型现场混装乳化炸药车、高原型乳化炸药隧道（巷道）智能装药车、乳胶基质运输车、全静态乳化敏化器试验机、KINGS型乳化炸药全静态喷混乳化敏化工艺配方技术及装备、新能源地下中深孔装药车、新能源地下掘进装药器共7项科研项目，其中BCHM型现场混装乳化炸药车研发已完成研发并通过湖南省工信厅组织的科技成果鉴定，鉴定结论为“国际领先水

平”；高原型乳化炸药隧道（巷道）智能装药车、乳胶基质运输车两项已完成样机研发并发往川藏线隧道施工现场。报告期内，湖南金石智造还获得“科技型中小企业”称号，通过“AAA信用”认证、“ISO三体系”认证。

三是专利申请量持续增加，为创新驱动发展提供有力支撑。2022年，公司研发投入约占营业收入的3.23%，同比增长0.33%，截至目前公司共取得专利121项，在报23项，较上一报告期公布的专利数新增49项。

四是持续推进高新技术企业申报工作。在现有紫晶矿业、金昌矿业、翔振矿业3家国家高新技术企业的基础上，报告期内推动湖南金石智造等子公司筹备高新技术企业的申报。

（四）持续推进智能化绿色矿山建设

报告期内，公司持续推进下属采选子公司的智能化绿色矿山建设。一是加快紫晶矿业、兰溪金昌的无人运输和无人采矿项目建设进度，紫晶矿业实现矿山井下5G全覆盖，完成从井下采矿到地面选矿生产、产品销售全流程数字化、智能化改造，建成“1+6+4”即一个数据集成展示中心，六套生产监测系统，构建场景应用、大数据、决策服务和智控的四大平台，是浙江省首家地下开采矿山智能化建设的完成单位，并在浙江省自然资源厅举办的全省地矿行政管理工作现场会上精彩亮相；二是按“工业美学”要求高标准完成兰溪金昌厂区美化和绿化景观建设，迎来央视财经现场拍摄采访；三是基本确定大金庄矿业、龙泉砩矿的智能化绿色矿山建设方案，作为2023年公司重点推进的智能化绿色矿山建设项目。

（五）ESG可持续发展工作取得新成效

在做好公司经营管理、追求自身发展和经济效益的同时，公司更加重视企业与社会的协调发展，提出打造“ESG工作的金石样板”。公司于2022年4月8日披露了首份社会责任暨ESG报告，通过重视ESG理念、逐步将ESG融入企业文化及企业战略，积极践行企业社会责任，开启可持续发展新篇章。公司高度重视“双碳”工作，报告期内进行了首次碳盘查，以2022年为基准年，核定当年在产子公司总计碳排放约40.48万吨，按单位产值计算，公司自身运营范围内的碳排放强度在同行业中处于较低水平。未来，我们将在此基础上提出具体的减排目标。公司的ESG实践案例《ESG之路：道阻且长，我们愿拾级而上》入选中国上市公司协会2022年《上市公司ESG优秀实践案例》。

二、报告期内董事会工作回顾

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履行职责，维护公司和股东的合法权益。

（一）董事会会议情况

报告期内，董事会共召开了12次会议。会议具体情况如下：

1. 2022年1月20日召开公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

2. 2022年4月7日召开公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2021年度审计委员会履职情况报告的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《关于参股公司签署<技术使用许可合同>的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于公司2021年社会责任暨ESG报告的议案》《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》等15项议案。

3. 2022年4月24日召开公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等3项议案。

4. 2022年4月27日召开公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

5. 2022年5月24日召开公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事工作

制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司对外担保管理办法>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》等6项议案。

6. 2022年6月10日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司资源综合利用氟化工配套年产2×40万吨硫酸项目立项的议案》。

7. 2022年7月12日召开公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<金石资源集团股份有限公司总经理工作细则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》《关于修订〈金石资源集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》等11项议案。

8. 2022年8月8日召开公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》。

9. 2022年9月27日召开公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于对控股子公司提供融资担保的议案》。

10. 2022年10月21日召开公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资建设年处理100万吨锂云母细泥提质增值选矿厂工程项目的议案》。

11. 2022年10月25日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

12. 2022年12月14日召开公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对控股子公司提供融资担保的议案》《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共计召开2次股东大会。

2022年6月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议提交的《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年年度报告及摘要》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年度利润分配预案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 《关于调整独立董事津贴的议案》《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司对外担保管理办法>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》共14项相关议案，并听取《2021年度独立董事述职报告》。

2022年12月30日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第十三次会议提交的《关于对控股子公司提供融资担保的议案》。

公司董事会严格按照股东大会的授权和决议，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。

（三）各专门委员会运作情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略委员会。2022年度召开董事会专门委员会会议共7次，其中薪酬与考核委员会1 次、审计委员会4次、战略委员会2次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。

（四）公司规范化治理情况

1. 及时完善公司治理层面制度建设。报告期内，为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，结合公司实际情况，

对《公司章程》进行了修订，并分别于2022年5月及7月修订了《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司对外担保管理办法》《公司关联交易决策制度》《公司总经理工作细则》《公司董事会秘书工作细则》《公司信息披露管理制度》《公司重大信息内部报告制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《公司独立董事年报工作制度》《公司董事会审计委员会年报工作规程》《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《公司募集资金管理办法》《公司投资者关系管理制度》等16项与公司治理相关的制度。

2. 高度关注董监高和大股东股权事务。公司对董监高股权变动高度关注，视情形定期或实时提醒董监高及大股东。报告期内，公司董事及高级管理人员共7人以其自有资以集中竞价交易方式增持公司股份计划实施完毕，公司没有发生董监高或大股东违规买卖公司股票事宜，也没有发生其他被监管部门问询或处分、处罚事宜。

3.进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制。报告期内，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划顺利进行，首次授予的股票期权第二期行权与限制性股票第二期解锁条件成就，预留授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，员工士气和精神面貌得以提升。

（五）公司信息披露及内幕信息管理情况

公司注重信息披露的合规性和有效性，报告期内共披露了122份公告文件，其中定期报告4份，临时公告63份，并首次披露了社会责任暨ESG报告。公司追求高质量信息披露，报告期内没有出现公告差错及公告更正事宜。

同时，公司严格按照《证券法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关要求，针对各定期报告等事宜登记和报备内幕信息知情人，并在各类重大信息的窗口期、敏感期提醒董监高及相关知情人员严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理情况

公司注重构建和谐的投资者关系，耐心接听投资者电话、认真回复投资者在上证E互动平台的提问，通过召开业绩说明会、参加机构策略会、接待投资者调研等加强与投资者的联系和沟通，及时回应投资者关心的问题。报告期内，公司通过视频直播、网络互动等形式共计召开三次业绩说明会，其中公司于2022年5月11日在上证路演中心、全景网举办的2021年度暨2022年第一季度业绩说明会，荣获中国上市公司协会“上市公司2021年报业绩说明会最佳实践”奖项；自愿发布调研纪要18份，全年通过电话会、线下接待等开展投资者交流近百场场，累计近1300余家次机构参与；公司连续四年以董事长《致股东信》的方式与投资者坦诚交流，受到投资者的广泛好评。公司努力维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立了公司在资本市场的良好形象。

三 、2023年度董事会工作计划

2023年，公司将继续以“降成本、提效益，打造一流高效执行团队”为目标，持续追求有意义的盈利。公司董事会将继续严格遵守各项法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，向善而为，推动公司业务稳健发展。

（一） 2023年各项经营目标

（1）产量目标：2023年，公司单一萤石矿山计划生产各类萤石产品约40-50万吨，包钢金石资源综合利用项目力争实现40-50万吨的萤石粉产量。公司将视市场情况随时调整年度生产计划。

（2）重点工作：

一是包钢金石“选化一体化”项目。选矿项目100产线争取在2023年8月试生产，至此将完成全部60-80万吨产能建设；氟化工项目一期项目、二期项目于2023年底前全部建成，其中一期12万吨氢氟酸在下半年试生产；

二是江西金岭项目。带料试生产后，逐步实现产能爬坡，力争全年生产销售4-6万吨锂云母精矿产品；

三是江山金石新材料一期6000吨六氟磷酸锂产线。优化工艺和产品质量，视下游客户验证及市场情况进行有序投料生产；

四是推进大金庄矿业、龙泉砩矿的智能化绿色矿山建设；

五是湖南金石智造。完成关键项目Kings 全静态乳化敏化工艺及装备的样机制造和技术鉴定，完成生产线装药设备的样机制造，将已通过技术鉴定的装药车推向市场。

（二）多措并举，牢牢守住安全环保红线

2023年，公司要吸取2022年安全事故教训，落实好“安全第一、生命之上”理念，强化安全环保管理。一是安全理念要不断更新，必须跟上国家安全监察监管体制改革的步伐，统筹安全与发展。二是进一步深化落实 “零工亡”行动方案。三是加大投入、加快工艺装备更新与智能化建设。四是加大安全绩效考核力度、强化主体责任的落实。

（三）深入践行ESG理念，提高ESG工作水平

积极响应国家“双碳”目标，持续关注技术创新、节能减排；切实加强员工关怀，扎实推进矿地和谐，助力乡村振兴和共同富裕，践行社会责任。将ESG作为日常工作和信息披露重要指标，努力提升公司ESG工作水平，增强公司在资本市场品牌的影响力和美誉度。

（四）进一步规范治理，完善内部控制

继续以证监会“上市公司治理专项行动”为契机，健全完善公司治理制度，强化内部控制。通过认真自查，整改薄弱问题，以整改促提升，实现自我规范、自我提高、自我完善，做规范治理的排头兵，做资本市场的健康力量。

以上涉及目标及预计的内容，可能会受到不明朗因素及假设的影响，实际结果可能会与该等陈述有较大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会2023年5月11日

议案二 公司2022年度监事会工作报告各位股东：

2022年度，金石资源集团股份有限公司监事会全体成员按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将公司监事会在本年度的主要工作情况报告如下：

一、2022年度监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：

1. 2022年4月7日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于会计政策变更的议案》共6项议案。

2. 2022年4月24日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》共3项议案。

3. 2022年4月27日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

4. 2022年8月8日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》。

5. 2022年10月25日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

二、监事会对公司2022年度有关事项的核查意见

公司监事会成员依法出席了本年度历次股东大会，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，现对有关事项发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2022年度，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会和董事会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，股东大会和董事会决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对2022年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三）公司对外担保及股权、资产置换情况

截至本报告期末，公司的对外担保仅为对控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司的担保，并无其他对外担保事项，公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事项，公司及公司的控股子公司累计经审议通过的对外担保总额为合计人民币 7 亿元，占公司最近一期（截至 2022年 12 月 31 日）经审计净资产的

51.73%，占公司最近一期（截至 2022年 12 月 31 日）经审计总资产的 22.89%，无逾期对外担保。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们对公司2022年度的对外担保情况进行了核

查，该等担保事项风险可控，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，监事会对对外担保事项没有异议。

2022年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（四）公司关联交易情况

2022年度，公司未发生关联交易情况。

（五）内部控制制度执行情况

监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。

（六）股权激励事项

报告期内，公司监事会认真审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，并就上述议案分别发表意见如下：

公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格及行权数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司股权激励计划的规定,本次调整股票期权行权价格及行权数量的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董

事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格及行权数量进行调整。公司监事会审核了公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二期行权与限制性股票第二期解锁条件，同意符合条件的56名激励对象股票期权行权，对应的股票期权行权数量为62.608万份；同意符合条件的14名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为107.016万股。同时，公司监事会还审核了公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件，同意符合条件的15名激励对象股票期权行权，对应的股票期权行权数量为9.75万份；同意符合条件的1名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为9.75万股。

本次可行权/解锁的激励对象经公司第四届董事会第四次会议审议确认并在2020年3月19日及2021年2月10日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象可行权与解锁资格合法有效。本次激励计划首次授予的股票期权第二期行权与限制性股票第二期解锁条件及预留授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件均符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的15名激励对象与预留授予股票期权的4名激励对象因不符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》规定的激励条件，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，对上述15名首次授予激励对象所持有的已获授但不满足行权条件及自愿放弃行权的10.9395万份股票期权进行注销，对上述4名预留授予激励对象所持有的已获授但不满足行权条件的3.12万份股票期权进行注销，本次拟注销股票期权数量共计14.0595万份。董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法出席公司股东大会，列席公司董事会会议及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。监事会将进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，促使公司持续、健康发展，从而更好地维护公司和股东的利益。本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司监事会

2023年5月11日

议案三 公司2022年年度报告及摘要

各位股东：

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》，已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，并于2023年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露，详细内容请参阅上述媒体。

请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会2023年5月11日

议案四 公司2022年度财务决算报告各位股东：

2022年，公司秉持“资源为王、技术至上”战略理念、以“资源+技术”两翼驱动，从资源端向下游氟化工、新能源锂电材料延伸的战略转型初见成效；公司各大重点项目稳步推进，包钢“选化一体化”、金石新材料六氟磷酸锂、江西金岭细泥提锂等项目逐步建成或开始投产；公司的技术研发和创新能力进一步加强，战略性矿种难选矿技术攻关从实验室突破走向工业化生产，湖南金石智造现场混装乳化炸药车、高原型乳化炸药隧道（巷道）智能装药车等“硬科技”智能装备崭露头角。报告期内，公司实现营业收入10.50亿元，同比增长0.66 %；实现归属于上市公司股东的净利润2.22亿元，同比下降9.19 %；实现每股收益

0.52元，同比减少8.77%。根据《公司章程》的规定，现将公司2022年财务决算情况报告如下：

一、财务报表审计意见

公司2022年度财务报表及相关财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2023]3168号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标情况

金额单位：元 币种：人民币

三、2022年末资产、负债和净资产情况

本年度末，公司资产总额为305,853.23万元，比上年末的219,484.90万元

增加86,368.33万元，增长39.35%；负债总额147,218.12万元，比上年末的84,577.44万元增加62,640.68万元，增长74.06%；本年度末公司资产负债率

48.13%，比上年度末的38.53%增加9.6个百分点。

(一)资产情况

1、流动资产

2022年度末公司流动资产81,784.76万元，比2021年末的79,943.38万元增加1,841.38万元，增长2.30%,主要变动项目如下：

金额单位：元 币种：人民币

预付款项增加原因主要系预付贸易性萤石产品增加所致。其他应收款增加原因主要系江西金岭支付竞拍土地保证金。持有待售资产减少原因主要系本期正中精选持有待售资产处置。其他流动资产增加原因主要系待抵扣的增值税进项税增加所致。

2、非流动资产224,068.47万元，比上年末的139,541.53万元增加84,526.94万元，增长60.57%，主要变动项目如下：

金额单位：元 币种：人民币

长期股权投资增加原因主要系本期新增对包钢金石股权投资及权益法确认的投资损益。

在建工程增加原因主要系六氟磷酸锂项目、金鄂博氟化工项目、锂云母细泥提质增值选矿厂建设投入。

使用权资产增加原因主要系租赁资产增加所致。

递延所得税资产变动原因主要系股权激励产生的未来可抵扣暂时性差异减少所致。

长期待摊费用主要系待摊销的排污权使用费。其他非流动资产增加原因主要系预付工程设备款增加所致。

(二)负债情况

本年末公司负债总额147,218.12万元，比上年末的84,577.44万元增加62,640.68万元，增长74.06%，主要变动项目如下：

金额单位：元 币种：人民币

短期借款变动原因主要系公司增加短期银行贷款所致。应付票据变动原因主要系银行开立承兑汇票增加所致。应付账款变动原因主要系应付工程设备款增加所致。预收款项变动原因主要系本期结转预收的持有待售资产转让款所致。合同负债变动原因主要系本期末预收货款余额增加所致。应付职工薪酬变动原因主要系公司规模扩大、人员增加所致。一年内到期的非流动负债变动原因主要系一年内到期的长期银行借款减少所致。长期借款变动原因主要系公司增加长期银行贷款所致。

(三)净资产情况

本年末公司归属于上市公司股东的净资产合计135,325.10万元，比上年末的128,691.91万元增加6,633.19万元，增长5.15%。主要原因系本年度归属于上市公司股东的净利润22,243.36万元，分配现金股利7,393.37万元，回购股份支出9,359.54万元。

本年末少数股东权益23,310.01万元，上年末6,215.55万元，主要系本期增加金鄂博氟化工公司和江西金岭公司少数股东权益。

四、损益情况

2022年度，公司实现营业收入105,013.80万元，比2021年度增长0.66%；营业成本58,358.18万元，比上年增长6.94%；归属于上市公司股东的净利润22,243.36万元，比2021年度减少9.19%。

(一)营业收入和营业成本

1、主营业务收入和成本

单位：元 币种：人民币

①公司2022年度自产产品销售收入下降，主要原因系紫晶矿业因事故停产，产量下滑，可销售产品减少，导致销量减少。

②报告期内，公司基于对市场价格的预判以及较强的销售渠道管理能力，适时通过长单采购合同并预付货款锁定酸级萤石精粉采购价，在价格回升时将贸易产品售出。既维护了销售渠道，又获取了贸易差价。

③公司2022年度大力开拓海外市场，加大境外萤石产品销售力度。报告期内，境外销售量约4.20万吨，同比增加约312%，境外营业收入和营业成本增长幅度较大。

2、其他业务收入、成本

2022年度，公司其他业务收入723.66万元，其他业务成本706.32万元，主要系销售生产过程中产生的建筑材料。

(二)其他损益类项目主要变动情况

单位：元 币种：人民币

销售费用增加主要原因系仓库折旧以及职工薪酬等增加所致。

管理费用增加主要原因系新公司、新业务增加管理人员较多，导致职工薪酬增加，以及紫晶矿业的停工损失。

财务费用增加主要原因系本报告期银行借款增加，相应利息支出增加。

研发费用增加原因主要系新增湖南金石智造、金石新材料研发投入所致。

五、现金流量情况

2022年度，公司现金及现金等价物净增加额为-102.93万元，主要变动情况如下表：

单位：元 币种：人民币

（1）投资活动产生的现金流量净额说明：本期投资活动产生的现金净流出额82,253.97万元，比上年同比增加流出62,181.98万元，主要系金鄂博氟化工、金石新材料、江西金岭项目建设投入所致。

（2）筹资活动产生的现金流量净额说明：本期筹资活动产生的现金净流入额50,452.43万元，与上年同比增加净流入额63,072.62万元，主要系银行借款增加，以及子公司金鄂博氟化工和江西金岭吸收少数股东投资增加所致。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会2023年5月11日

议案五 公司2022年度利润分配预案各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审〔2023〕3168号《审计报告》，2022年度公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为222,433,564.78元； 母公司2022年度实现净利润146,928,940.44元，根据公司章程的规定提取10%法定盈余公积金14,692,894.04元，截至2022年12月31日母公司期末可供分配利润为339,145,780.77元。

在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司董事会拟定2022年度利润分配预案如下：

1.公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。截至2023年4月20日公司总股本434,826,162 股，扣除公司回购专户中的3,546,525股,以431,279,637股为基数计算，合计拟派发现金红利69,004,741.92元(含税),占 2022年度归属于上市公司股东净利润31.02%。

2.公司拟向全体股东每10股送红股4股。以截至2023年4月20日公司总股本434,826,162股，扣除公司回购专户中的3,546,525股,以431,279,637股为基数计算，本次送股后公司的总股本增加至607,338,017股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

如在第四届董事会第十五次会议审议通过权益分派预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司股票回购注销等事项致使公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会2023年5月11日

议案六 关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司及子公司经营规划和资金需求，拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币400,000万元（含截至2022年年度股东大会审议通过之日已生效银行授信到期后续授信额度）。授信业务包括但不限于贷款（含外币贷款）、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、商票贴现及保贴、贷款承诺、结构化融资、项目并购贷款等。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。具体授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，董事会授权董事长在上述授信总额内代表公司办理相关手续，并签署上述授信总额内的一切与授信有关（包括但不限于授信、借款、融资等）的合同、协议、凭证等各项法律文件；董事会同意在上述授信额度内以公司资产为公司银行授信提供抵押或质押，并授权董事长签署与抵押或质押相关的合同等法律文件。同时由公司财务部门负责具体实施。以上授权有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会2023年5月11日

议案七 关于公司2023年度担保预计的议案

各位股东：

为满足金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司的生产经营及项目建设资金需求，公司预计2023年度为全资子公司江山金石新材料科技有限公司（以下简称“金石新材料”）提供累计不超过人民币

2.5亿元的融资担保额度，有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内与银行或相关金融机构协商后确定，以实际融资时签署的相关合同内容为准，有关情况如下：

一、担保情况概述

为满足公司下属子公司的生产经营及项目建设资金需求，公司预计2023年度为全资子公司金石新材料提供累计不超过人民币2.5亿元的融资担保额度，有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内与银行或相关金融机构协商后确定，以实际融资时签署的相关合同内容为准。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

[注] 江山金石新材料科技有限公司主要负债为金石资源集团股份有限公司提供的暂借款约1.56亿元。

为提高融资效率，在上述额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的经营管理层代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，具体融资方案最终以银行实际审批为准。

二、被担保人基本情况

1.名称：江山金石新材料科技有限公司

2.统一社会信用代码：91330881MA7C2G662N

3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4.注册地址：浙江省衢州市江山市江山经济开发区（江东区）兴工六路6号

5.法定代表人：徐春波

6.注册资本： 10000万元人民币

7.成立日期：2021年10月22日

8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9.主要股东：金石新材料系公司全资子公司，公司持有其100%股份。

10.最近一年又一期的主要财务数据

单位：元 币种：人民币

11.影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）无

三、担保协议的主要内容

上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，协议内容尚未确定，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内与银行或相关金融机构协商后确定，以实际融资时签署的相关合同内容为准。

四、担保的必要性和合理性

公司为全资子公司金石新材料提供担保是为了满足其生产经营及项目建设资金需求，符合公司战略的发展要求及全体股东的利益，具有必要性和合理性。本次被担保方金石新材料为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策

能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。该担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司的对外担保仅为对全资及控股子公司的担保，并无其他对外担保事项，本公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事项，本公司及本公司的控股子公司累计对外担保总额为合计人民币9.5亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的70.20%，占公司最近一期经审计总资产的31.06%，无逾期对外担保。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会2023年5月11日

议案八 关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去几年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会2023年5月11日

议案九 关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回

报规划的议案

各位股东：

为完善和健全公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发[2022]3号）及《公司章程》的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

公司董事会制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会2023年5月11日

议案十 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

鉴于公司股本及注册资本即将因实施权益分派而发生变化，同时，结合当地市场监督管理局意见和公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体情况如下：

一、章程修改原因

公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。截至2023年4月20日公司总股本434,826,162股，扣除公司回购专户中的3,546,525股,以431,279,637股为基数计算，合计拟派发现金红利69,004,741.92元(含税)。同时，公司拟向全体股东每10股送红股4股。以截至2023年4月20日公司总股本434,826,162股，扣除公司回购专户中的3,546,525股,以431,279,637股为基数计算，本次送股后公司的总股本增加至607,338,017股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。如在公司第四届董事会第十五次会议审议通过权益分派预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司股票回购注销等事项致使公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

鉴于上述公司股本及注册资本变化情况，同时结合当地市场监督管理局意见和公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改。

二、章程修改前后对照

生。

上述条款中注册资本及股份总数的变更结果，以股东大会审议通过并实施权益分派后最终由中国证券登记结算有限公司实际登记结果为准，除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修改《公司章程》事宜，尚需提交公司股东大会审议。特别的，公司章程第六条（关于公司的注册资本）、第二十条（关于公司发行的股份总数）的修订（1）将以股东大会审议通过 2022年度利润分配预案为前提；及（2）如在权益分派实施之前公司因股票回购注销等事项致使可参与权益分派的总股本发生变动，涉及送股的数量将会发生变更，相应的公司的注册资本及总股本亦会变化。如发生前述情况的，提请股东大会授权董事会根据届时可参与权益分派的总股本及回购专户中的股份数量计算确定的公司总股本调整公司章程第六条（关于公司的注册资本）、第二十条（关于公司发行的股份总数）内容。本次修改《公司章程》事宜，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。修改后的《公司章程》全文于 2023 年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会2023年5月11日

议案十一 关于增补董事的议案

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司董事会应由九名董事组成，现有董事八名，公司将按照法律法规和《公司章程》等相关规定增补一名董事。根据公司董事会推荐，并经董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定提名应黎明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会2023年5月11日附件：应黎明先生简历

应黎明，男，1961年5月出生，1982年至1989年在仙居县液压件厂工作，担任采购主管；1989年至2005年在仙居县矿业公司工作，任供销科科长；2005年至今在公司任职，现任公司副总经理、销售中心总经理。

截至本公告披露日，应黎明先生持有公司股份286,651股，占公司总股本的

0.07%，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒。应黎明先生具备履职所需工作经验及相关专业知识，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

金石资源集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度履行独立董事职责的相关工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第四届董事会共有4名独立董事，分别是程惠芳女士、王军先生、王红雯女士及马笑芳女士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，具体情况如下：

（一）基本情况

程惠芳女士，出生于1953年9月，中共党员，博士，教授，博士生导师。曾任东阳化工厂技术员，浙江工业大学教师、经贸管理学院院长助理、经贸管理学院副院长、经贸管理学院院长。现任浙江工业大学全球浙商发展研究院院长、浙江省应用经济学重点研究基地负责人、国际贸易博士点负责人，杭州国创投资管理有限公司董事，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事，宁波富佳实业股份有限公司独立董事，浙江优亿医疗器械股份有限公司独立董事。2021年12月起在公司任职，担任公司独立董事。

王军先生，出生于1970年4月，中共党员，中央财经大学经济学博士，特华投资有限公司应用经济学博士后，研究员。曾任中共中央政策研究室政治研究局处长，中国国际经济交流中心信息部部长，中原银行首席经济学家，中国国际经济交流中心学术委员会委员，浙商银行外部监事，现任中国首席经济学家论坛理事，亚钾国际投资（广州）股份有限公司独立董事，华泰资产管理有限公司首

席经济学家，国家统计局百名经济学家问卷调查成员，多家媒体的专栏作家，2013年十大“中国青年经济学人”获得者。2018年12月起在公司任职，担任公司独立董事。

王红雯女士，出生于1972年10月，中共党员，经济师，浙江财经学大学经济学学士，上海财经大学金融学研究生。曾任浙江上市公司协会法定代表人、党支部书记、常务副会长兼秘书长，曾就职于杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处、证券部；现任普华资本董事总经理，浙江财经大学客座教授，兼任杭州钢铁股份有限公司、杭萧钢构股份有限公司独立董事；2018年12月起在公司任职，担任公司独立董事。

马笑芳女士，出生于1982年9月，中共党员，厦门大学会计学博士，浙江工业大学管理学院会计系副教授，硕士研究生导师，美国德克萨斯大学Austin分校访问学者。曾任浙江工商大学财务与会计学院审计系主任，浙江工商大学副教授及硕士研究生导师，现任浙江工业大学管理学院会计系副教授，兼任浙江省内审协会理事、浙江省经信委项目评审专家、浙江省科技厅政策咨询和项目评审专家、浙江新柴股份有限公司独立董事、杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司独立董事、杭州鑫麒企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2018年12月起在公司任职，担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，我们均未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2022年度，公司共召开了12次董事会会议，2次股东大会。我们作为独立董事均亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席情况如下：

我们认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从各自的专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。我们认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。

（二）发表独立董事意见情况

（三）现场考察及参加业绩说明会情况

2022年度，我们对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、董事会决议的执行情况等，通过与公司董事、高级管理人员及其他人员保持密切的联系，及时了解公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出参考性意见。作为独立董事，我们高度重视对中小投资者利益的保护，报告期内公司共计召开业绩说明会3次，其中公司独立董事王军先生于2022年5月22日参加了公司2021年度暨2022年第一季度业绩说明会，对投资者关心的问题给予及时专业的回复。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司为我们履职提供了必需的工作条件，充分保证我们享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本年度，公司未发生关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

1.对外担保情况

公司分别于2022年9月27日、 2022 年 12 月 14 日、2022 年 12 月 30日召开第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司提供融资担保的议案》

截至本报告期末，公司的对外担保仅为对控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司（以下简称“金鄂博氟化工”）的担保，并无其他对外担保事项，公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事项，公司及公司的控股子公司累计经审议通过的对外担保总额为合计人民币 7 亿元，占公司最近一期（截至2022年12月31日）经审计净资产的51.73%，占公司最近一期（截至2022年12月31日）经审计总资产的 22.89%，无逾期对外担保。

公司独立董事认为公司为控股子公司金鄂博氟化工申请银行贷款提供担保是为了满足其项目建设资金需求，有利于公司发展，担保风险可控，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司为其担保符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）以及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规定。

2.资金占用情况

2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（三）董事、高级管理人员的聘任及薪酬情况

报告期内，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2022年2月26日，公司披露了《2021年度业绩快报公告》（公告编号：

2022-009）。公司业绩快报的披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，业绩快报主要财务数据与2021年年度报告披露的实际数据之间不存在重大差异。上述业绩快报的披露，及时向广大投资者传递了公司最新经营情况，切实保障了投资者的知情权。

（五）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司2022年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2022年4月7日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并经公司2021年年度股东大会审议批准，公司已按该方案实施权益分派，向全体股东每股派发现金红利 0.24元（含税），同时向全体股东每股送红股 0.4 股，共计派发现金红利73,933,651.92元(含税)，送红股123,222,754股。我们认为该方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求和《公司章程》《公司首次公开发行股票招股说明书》中关于现金分红政策的规定，董事会充分考虑了公司的盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司长远发展。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反承诺事项的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，严格按照各项制度规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度召开董事会专门委员会会议共7次，其中战略委员会2次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次，我们均按要求参加了上述会议，并对有关议案提出了建议和意见。作为公司董事会的专门委员会的成员，我们积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。

（十一）以集中竞价交易方式回购公司股份情况

我们认为公司于2022年1月20日召开第四届董事会第二次会议逐项审议通过的《以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份并将回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

（十二）股权激励事项

公司于2022年4月24日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格及行权数量的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》，我们均发表了同意的独立意见，分别如下：

公司本次对首次及预留授予股票期权行权价格及行权数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司的上述调整。

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件已经成就，符合《上市公司股

权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。我们同意公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的相关事项。经核查，公司本次因部分激励对象不满足行权而注销部分股票期权的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及本次股权激励计划的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，我们同意公司本次注销部分股票期权的事项。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。

2023年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通和交流，积极开展工作，为公司持续稳定发展积极建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作、稳健经营。

第四届独立董事：程惠芳、王军、王红雯、马笑芳