金石资源：董事会秘书工作细则(2024年2月修订)

金石资源集团股份有限公司董事会秘书工作细则（2024年2月修订）

第一章 总 则第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，并充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本工作细则。第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第二章 董事会秘书的任职资格第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、金融、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并经过相关监管机构组织的专业培训和资格考核。董事会秘书应当具有大学专科以上学历，并具有三年以上的财务会计、行政管理、股权事务等工作经验。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）《公司章程》第九十五条规定不得担任董事的情形；

（五）本公司现任监事；

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（七）法律、法规、规范性文件及章程规定的其他人员。

第三章 董事会秘书的职责第五条 董事会秘书应当严格遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第六条 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，其主要职责如下：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受投资者调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研，公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认，具备条件的，可以对调研过程进行录音录像，董事会秘书需制定和实施召开投资者说明会的工作方案，并作为投资者说明会的具体负责人；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本工作细则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和相关高

级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况；

（九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，有权参加涉及公司信息披露事务的有关会议，查阅相关文件资料，公司有关部门和人员有义务及时提供相关资料和信息。公司应当要求控股子公司及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

第十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加相关监管机构组织的董事会秘书后续培训。

第四章 董事会秘书的任免程序第十一条 董事会秘书由公司董事长提名，经过相关监管机构的专业培训和资格考核，由董事会聘任。

第十二条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所报送以下资料：

（一）公司董事会推荐书。内容包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本工作细则第四条所列情形之一的；

（二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；

（三）连续三个月以上不能履行职责的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他规定或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损

失的。第十五条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本工作细则第四条执行。

第十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，先由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章 法律责任

第十七条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条 董事会秘书有本细则第十四条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施：

（一）建议相关监管机构取消其任职资格，并免去其职务；

（二）情节严重者，建议相关监管机构取消其今后从事公司董事会秘书的资格；

（三）根据相关监管机构或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。

第十九条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内提出申诉，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向相应机构进行申诉。

第二十条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究其相应的责任。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，并相应进行修订，由董事会审议批准。

第二十二条 本工作细则经董事会审议批准后生效。第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

金石资源集团股份有限公司二〇二四年二月二十七日