金石资源：2024年第一次临时股东大会会议资料
金石资源集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
金石资源集团股份有限公司
China Kings Resources Group Co., Ltd.
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年三月二十一日
目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4
三、会议议案
1、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6
2、关于修订《金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案.....21
3、关于修订《金石资源集团股份有限公司董事会议事规则》的议案.......22
4、关于修订《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案.....23
5、关于修订《金石资源集团股份有限公司对外投资管理办法》的议案.....24
6、关于修订《金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度》的议案.....257、关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 26
会议须知为确保公司2024年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中填写股东名称/姓名及股东所持股份数，并在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填写名称/姓名、未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年3月21日
金石资源集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程现场会议时间：2024年3月21日（星期四）14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室会议主持人：董事长王锦华先生会议议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读本次股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、审议事项：
1.审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2.审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
3.审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
4.审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
5.审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》；
6.审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
7.审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、宣布会议结束。
2024年第一次临时股东大会议案议案一 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
为进一步提高金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，促进公司高质量发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《金石资源集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第二条 金石资源集团股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。 …… | 第二条 金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。 …… |
| 第三条 公司于2017年4月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2017年5月3日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2017年4月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2017年5月3日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： …… （二）出席会议的股东（代理人） | 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： …… （二）出席会议的股东（代理人）人 |
| 人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例； …… | 数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例； …… |
| 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名。设董事长一人，副董事长一人。公司不设职工代表董事。 | 第一百〇六条 董事会由八名董事组成，其中独立董事不少于三名。设董事长一人，副董事长一人。公司不设职工代表董事。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十一条 …… 公司发生交易根据本条约定应由董事会审议批准的，交易对方以非现金 | 第一百一十一条 …… 公司发生交易根据本条约定应由董事会审议批准的，交易对方以非现金资产 |
| 资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照本条第八款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 | 作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照本条第八款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 |
| 第一百一十二条 …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 …… | 第一百一十二条 …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 …… |
| 第一百一十五条 …… （九）决定股东大会、董事会审批范围之外的、公司与关联自然人及关联法人发生的关联交易，如董事长为交易对方和/或其关系密切的家庭成员（参照上海证券交易所界定的范围），则该等关联交易由董事会审批； …… | 第一百一十五条 …… （九）决定股东大会、董事会审批范围之外的、公司与关联自然人及关联法人发生的关联交易，如董事长为交易对方和/或其关系密切的家庭成员（参照上海证券交易所界定的范围），则该等关联交易由董事会审批； …… |
| 第一百二十七条 公司设不少于三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间 | 第一百二十七条 公司设不少于三名独立董事，且至少包括一名会计专业人士。 公司独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； |
| 和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 | （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事不得由下列人员担任： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 新增“第一百二十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）相关规则所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。” | |
| 第一百二十九条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（一）项至（四）项、第（六）项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使上述第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 | 第一百三十条 独立董事行使以下特别职权： （一） 向董事会提请召开临时股东大会； （二） 提议召开董事会会议； （三） 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至（三）项职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 披露。 | |
| 第一百三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 …… | 第一百三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 …… |
| 新增“第一百三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。” | |
| 第一百三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数情况； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； | 第一百三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容： （一） 出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数情况； （二） 参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议工作情况； |
| （四）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | （三） 对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五） 与中小股东的沟通交流情况； （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况； （七） 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》“第六号——定期报告”要求编制和披露的有关内容； （八） 履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会 | 第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董 |
| 应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事失去担任上市公司董事的资格或不再符合《独立董事管理办法》规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于《独立董事管理办法》或本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立 |
| 董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 新增“第一百三十七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。” | |
| 第一百三十七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： …… （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； …… | 第一百四十条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： …… （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； …… |
| 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是： …… （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 | 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是： …… （九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十一条 …… | 第一百七十四条 …… |
| （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… 5、公司发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组者控制权生变 | （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项3）规定处理。 …… 5、公司发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组者控制权生变更后公司的现 |
| 更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 …… （二）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报公司股东大会批准实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红案并直接提交董事会审议。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开 | 金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 …… （二）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报公司股东大会批准实施。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红案并直接提交董事会审议。 …… 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合 |
| 前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 3、公司调整现金分红政策的具体条件： …… 5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、公司调整现金分红政策的具体条件： …… 5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。本次修改《公司章程》事宜，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。修改后的《公司章程》全文于2024年1月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年3月21日
议案二 关于修订《金石资源集团股份有限公司股东大会议
事规则》的议案各位股东：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《金石资源集团股份有限公司章程》 的规定，结合公司实际情况，对该议事规则进行修订，修订后的规则全文详见公司于2024年1月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年3月21日
议案三 关于修订《金石资源集团股份有限公司董事会议事
规则》的议案
各位股东：
为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《金石资源集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，对该议事规则进行修订，修订后的规则全文详见公司于2024年1月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年3月21日
议案四 关于修订《金石资源集团股份有限公司独立董事工
作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他国家有关法律、法规、规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对该工作制度进行修订，修订后的制度全文详见公司于2024年1月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》。本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年3月21日
议案五 关于修订《金石资源集团股份有限公司对外投资管
理办法》的议案
各位股东：
为规范公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《金石资源集团股份有限公司章程》及公司的实际情况，对该管理办法进行修订，修订后的管理办法全文详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司对外投资管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年3月21日
议案六 关于修订《金石资源集团股份有限公司关联交易决
策制度》的议案
各位股东：
为了更好地规范公司内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方披露》、《金石资源集团股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其它有关规定，结合公司实际情况，对该制度进行修订，修订后的制度全文详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年3月21日
议案七 关于2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司（以下简称“金鄂博氟化工”）拟于2024年度继续向公司关联方内蒙古包钢金石选矿有限责任公司（以下简称“包钢金石”）采购萤石精粉，预计交易金额不超过人民币138,000万元（含税），占公司最近一期经审计净资产绝对值的101.98%。
包钢金石与金鄂博氟化工，系公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）等按照“选化一体化”模式，共同开发利用包钢白云鄂博矿山丰富的萤石资源而成立的两家公司。公司在包钢金石占股比43%，在金鄂博氟化工占股比51%，两家公司按一套班子，一体化模式运作。
因包钢金石系公司参股公司，公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理。本次交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上，公司拟对2024年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
鉴于公司控股子公司金鄂博氟化工拟于2024年度继续向公司关联方内蒙古包钢金石选矿有限责任公司（以下简称“包钢金石”）采购萤石精粉，预计交易金额不超过人民币138,000万元（含税），占公司最近一期经审计净资产绝对值的101.98%。
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年3月5日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王福良已对本议案回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案，因公司2024年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，该议案尚需提请
公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，会议表决结果为3 票同意，0 票反对，0票弃权。公司独立董事认为：公司本次2024年度日常关联交易预计符合公司经营需要，定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，我们同意将本次日常关联交易预计事项提交公司董事会审议，关联董事届时应回避表决。
(二) 2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年1-12月 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 内蒙古包钢金石选矿有限责任公司 | 65,511 | 65,492.63 | 不适用 |
注： 2023年1-12月关联交易发生金额为公司财务部门初步核算数据，均为含税数据，尚未经审计，实际发生额以 2023 年度审计报告为准。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年 预计金额 | 2023年1-12月 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 |
| 向关联人购买 | 内蒙古包钢金石选 | 138,000 | 65,492.63 | 不适用 |
| 原材料 | 矿有限责任公司 |
注：公司于 2023 年 6 月 21 日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司与内蒙古包钢金石选矿有限责任公司签订购销合同暨日常关联交易的议案》，系公司控股子公司金鄂博氟化工首次与关联方包钢金石发生日常关联交易事项，金鄂博氟化工项目实际于 2023年7月底带料试车。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系介绍
公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，包钢金石系是公司的关联方。
(二)关联方基本情况
1.名称：内蒙古包钢金石选矿有限责任公司
2.统一社会信用代码：91150206MA0R5B8699
3.企业类型：其他有限责任公司
4.注册地址：内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区包钢集团宝山矿业有限公司办公楼 322 室
5.法定代表人：陈宏超
6.注册资本：50000 万人民币
7.成立日期：2021 年 04 月 02 日
8.经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铁及其他金属矿、铜及其他有色金属矿的投资、技术开发；矿产品开采、加工、检测的技术咨询；批发、零售：金属材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要股东：内蒙古包钢钢联股份有限公司持有其51%股份、金石资源集团
股份有限公司持有其43%股份、浙江永和制冷股份有限公司持有其3%股份、龙大食品集团有限公司持有其3%股份。
10.最近一年又一期的主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 382,964,899.54 | 780,941,422.41 |
| 负债总额 | 176,704,001.47 | 471,966,714.31 |
| 资产负债率 | 46.14% | 60.44% |
| 其中： 银行贷款总额 | 0 | 212,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 176,704,001.47 | 289,966,714.31 |
| 净资产 | 206,260,898.07 | 308,974,708.10 |
| 营业收入 | 176,332,622.25 | 287,758,743.61 |
| 净利润 | 13,462,185.05 | 53,157,302.62 |
除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，关联人资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为公司控股子公司向关联人购买原材料，符合2021年3月23日签订的《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》约定，关联交易价格遵循公平、自愿原则，上述萤石精粉销售价格由双方按照“扣非前净资产两公司收益率一致”原则确定，暂定为1491.6元/吨（不含税），每半年依据两公司当年累计净利润，调整确定萤石精粉销售单价。
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司及公司控股子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2021年3月，公司与包钢股份等签订《萤石资源综合利用项目投资合作协
议书》，以“选化一体”模式综合利用内蒙古白云鄂博矿山丰富的伴生萤石资源。其中，公司参股的包钢金石负责伴生萤石选矿项目，公司控股的金鄂博氟化工负责下游氟化工项目，即金鄂博氟化工公司利用掌握的核心技术将伴生矿生产的低品位萤石精粉制备成氢氟酸。金鄂博氟化工的无水氟化氢/氟化铝柔性化生产线已于2023年底全部建成，需要向关联方采购低品位萤石精粉作为生产的原材料。因此，公司控股子公司金鄂博氟化工与包钢金石拟进行的日常关联交易系按照《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》的约定所进行的正常和必要的交易行为，有利于保证金鄂博氟化工开展正常的生产经营活动，符合相关法律、法规的规定，关联交易的价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会委派的公司管理层在上述预计的2024年度日常关联交易总额范围内，负责办理与之有关的一切事项，包括但不限于详细约定交易内容、审核并签署相关交易合同等法律文件、修订并执行相关合同条款等。本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议，关联股东王福良及苏宝刚需回避对本议案表决。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年3月21日