金石资源：2024年第二次临时股东大会会议资料

金石资源集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料

金石资源集团股份有限公司China Kings Resources Group Co., Ltd.

2024年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二四年十二月二十六日

目录

一、会议须知 ...... 2

二、会议议程 ...... 4

三、会议议案

1、关于对控股子公司提供融资担保的议案 ...... 6

2、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 10

3、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 13

4、关于监事会换届选举暨选举公司第五届监事会股东代表监事的议案...16

会议须知

为确保公司2024年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-071）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。

四、大会正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中填写股东名称/姓名及股东所持股份数，并在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填写名称/姓名、未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

金石资源集团股份有限公司董事会2024年12月26日

金石资源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程现场会议时间：2024年12月26日（星期四）14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室会议主持人：董事长王锦华先生会议议程：

一、与会人员签到（13:30—14:00）；

二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；

三、宣读本次股东大会会议须知；

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；

五、审议事项：

1.审议《关于对控股子公司提供融资担保的议案》；

2.审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

3.审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

4.审议《关于监事会换届选举暨选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》。

六、股东讨论并审议议案；

七、现场以记名投票表决议案；

八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；

九、宣读会议（现场加网络）表决结果；

十、宣读股东大会决议；

十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；

十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十三、宣布会议结束。

2024年第二次临时股东大会议案议案一 关于对控股子公司提供融资担保的议案

各位股东：

为保证控股子公司浙江华蒙控股有限公司（以下简称“浙江华蒙”）经营及项目建设、并购资金需求，金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为其银行贷款业务提供不超过7,440万元的担保额度。浙江华蒙为公司与衢州鑫阳矿业有限公司共同出资，其中公司持有其90%股份，衢州鑫阳矿业有限公司持有其10%股份。为置换前期投入收购内蒙古金石华蒙实业开发有限公司股权的自筹资金，本次浙江华蒙拟以并购贷款的方式向平安银行或其他金融机构申请融资，融资总额为7,440万元。公司拟为前述融资提供不超过7,440万元的连带责任保证担保，且浙江华蒙以其持有的内蒙古金石华蒙实业开发有限公司67%的股权质押，具体融资方案最终以平安银行或其他金融机构实际审批为准。

由于本次系为资产负债率超过 70%的控股子公司提供担保,且公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的62.73%，占公司最近一期经审计总资产的

20.43%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理办法》等相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、担保情况概述

本次为浙江华蒙提供担保的基本情况表

[注] 1.浙江华蒙控股有限公司主要负债为金石资源集团股份有限公司提供的暂借款约12,520万元；

2. 本次浙江华蒙贷款系用于置换其前期投入收购内蒙古金石华蒙实业开发有限公司股权的自筹资金。

二、被担保人基本情况

1.名称：浙江华蒙控股有限公司

2.统一社会信用代码：91330105MADALP7H6U

3.企业类型：其他有限责任公司

4.注册地址：浙江省杭州市拱墅区蓝天商务中心1202室-95

5.法定代表人：王成良

6.注册资本：5000万元人民币

7.成立日期：2024年1月18日

8.经营范围：一般项目：控股公司服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；安全咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；稀土功能材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电气设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：非煤矿山矿产资源开采；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

9.主要股东：金石资源集团股份有限公司持有其90%股份、衢州鑫阳矿业有限公司持有其10%股份。

10.最近一期的主要财务数据

单位：元 币种：人民币

11.影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）

无

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额及担保期限将视公司及控股子公司浙江华蒙实际情况确定，以实际签署的合同为准。

公司提供的担保方式为连带责任保证担保。

四、担保的必要性和合理性

公司为浙江华蒙银行贷款业务提供担保，有利于满足浙江华蒙经营及项目建设、并购资金需求，缓解资金压力，符合公司战略的发展要求及全体股东的利益。浙江华蒙投产后具有良好的盈利能力和投资回收能力，现金净流量足以涵盖贷款本息，担保风险总体可控。

本次被担保方浙江华蒙为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，为支持其发展，公司拟为浙江华蒙的融资提供超越公司持股比例的连带责任保证。该担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司的对外担保仅为对全资及控股子公司的担保，并无其他对外担保事项，本公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事项，本公司及本公司的控股子公司累计对外担保总额为合计人民币10.244亿元，占公司最近一期经审计净资产的62.73%，占公司最近一期经审计总资产的20.43%，无逾期对外担保。为提高融资效率，在上述额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的经营管理层代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，具体融资方案最终以平安银行或其他金融机构实际审批为准。本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会2024年12月26日

议案二 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为进一步规范公司治理，保障公司持续健康发展，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，需按程序进行董事会换届选举工作。根据公司董事会推荐，董事会提名委员会审核通过，现提名王锦华、王福良、王成良、应黎明、宋英为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。公司第五届董事会董事任期为自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等情况后作出的。未发现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形，未发现存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。上述被提名人均具有履行董事职责的能力，具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。

本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东大会。本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会2024年12月26日

附件一：公司第五届董事会非独立董事候选人简历王锦华，男，1963年4月出生，中共党员，研究生学历，博士学位。1984年至1986年在浙江漓铁集团从事技术工作；1988年至1995年在中国非金属矿浙江公司从事非矿项目开发及出口贸易工作，任项目负责人、部门经理等职；1996年起在浙江中莹物资贸易有限公司任总经理；2001年发起成立杭州金石实业有限公司，曾任公司董事长、总经理，现任公司董事长、中国矿业联合会常务理事、中国矿业联合会萤石产业发展工作委员会执行理事长。王锦华先生为公司实际控制人，目前直接持有公司股份12,436,126股，王锦华先生及其一致行动人公司控股股东浙江金石实业有限公司、其配偶宋英女士合计持有公司股份 328,818,277股，占公司总股本的 54.37%，占公司有表决权股份总数的 54.64%。除前述情况外，王锦华先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。王锦华先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。王福良，男，1962 年 11 月出生，中共党员，博士研究生学历，教授级高级工程师。1983年获中南矿冶学院（现中南大学）选矿工程学士学位，1996年获北京矿冶研究总院硕士学位，2008年获东北大学博士学位。1983年至2010年任职于北京矿冶研究总院，先后任助理工程师、工程师、高级工程师和教授级高级工程师，并先后出任电化学控制浮选研究室主任，矿物工程研究设计所副所长、所长，洛克工贸公司法人总经理，北京矿冶研究总院副总工程师，矿物加工科学与技术国家重点实验室常务副主任；2010年至2011年供职于春和（香港）资源有限公司，任副总裁兼总工程师；2011年至2017年供职于加拿大上市公司MagIndustries Corp.，任副总裁；2017年至今供职于公司，现任公司副董事长、总经理、首席专家。王福良先生目前直接持有公司股份528,200股，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。王福良先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、 法规、规

范性文件和《公司章程》的有关规定。

王成良，男，1970年1月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，地质矿产教授级高级工程师。1992年8月至2018年6月，在浙江省第七地质大队从事技术和管理工作，历任技术员、项目负责人、地调院副院长、投资科副科长、总工办副主任、信息中心主任、总工办主任、队长助理、大队总工程师；2018年6月起在公司任职，现任公司董事、总地质师。

王成良先生目前直接持有公司股份299,645股，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。王成良先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

应黎明，男，1961年5月出生，1982年至1989年在仙居县液压件厂工作，担任采购主管；1989年至2005年在仙居县矿业公司工作，任供销科科长；2005年至今在公司任职，现任公司董事、副总经理、销售中心主任。

应黎明先生目前直接持有公司股份295,918股，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。应黎明先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

宋英，女，1968年7月出生，1998年至2007年在浙江大学攻读硕士、博士、博士后。曾在杭州市第三人民医院任职；2007年至今在浙江工业大学任职，现任浙江工业大学药学院教授；2012年至今任公司董事。

宋英女士目前直接持有公司股份15,756,577股，公司实际控制人、董事王锦华先生系宋英女士的配偶，公司控股股东浙江金石实业有限公司系王锦华先生控制的公司。除前述情况外，宋英女士与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。宋英女士不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

议案三 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为进一步规范公司治理，保障公司持续健康发展，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，需按程序进行董事会换届选举工作。根据公司董事会推荐，经董事会提名委员会审核通过，现提名程惠芳、姚铮、陆军荣为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），其中姚铮为会计专业人士。公司第五届董事会董事任期为自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等情况后作出的。未发现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形，未发现存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。上述被提名人均具有履行独立董事职责的能力，具备担任上市公司独立董事的任职条件和独立性要求，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格。

本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东大会。本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会2024年12月26日

附件二：公司第五届董事会独立董事候选人简历程惠芳，女，出生于1953年9月，中共党员，博士，二级教授，博士生导师。曾任东阳化工厂技术员，浙江工业大学教师、经贸管理学院院长助理、经贸管理学院常务副院长、经贸管理学院院长。现任浙江工业大学全球浙商发展研究院院长、中国数字经济与全球经贸规则研究院院长，浙江工业大学应用经济学一级学科博士点负责人，应用经济学一级学科硕士点负责人，杭州国创投资管理有限公司监事，浙江优亿医疗器械股份有限公司监事，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事，宁波富佳实业股份有限公司独立董事，余杭农商银行独立董事（非上市公司），2021年12月起在公司任职，担任公司独立董事。程惠芳女士目前直接持有公司股份1,400股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，程惠芳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。姚铮，男，1957年 11月出生，中共党员，硕士学历，教授、博士生导师。历任浙江大学管理学院讲师、副教授、管理学院科研秘书、企业投资研究所副所长、财务与会计学系主任、财务与会计研究所所长、资本市场与会计研究中心主任等职。现任浙江大学管理学院教授、博士生导师，广宇集团股份有限公司独立董事，华数传媒控股股份有限公司独立董事。姚铮先生目前未直接持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，姚铮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。陆军荣，男，1976年12月出生，中共党员，博士研究生学历。曾任上海社会科学院智库建设处研究员、智库建设处副处长、国经中心研究部主任等职。现任上海社会科学院中国国际经济交流中心上海分中心秘书长，兼任上海益民商业集团股份有限公司独立董事。陆军荣先生目前未直接持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，陆军荣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合相关

法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

议案四 关于监事会换届选举暨选举公司第五届监事会

股东代表监事的议案各位股东：

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，为进一步规范公司治理，保障公司持续健康发展，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，需按程序进行监事会换届选举工作。

根据公司监事会推荐，现提名付增魁先生、李明明先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。

上述监事候选人需经公司2024年第二次临时股东大会选举通过后生效，与职工大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会股东代表监事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。

本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等情况后作出的。未发现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任监事的情形，未发现存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。上述被提名人均具有履行监事职责的能力，具备担任上市公司监事的资格，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。

本议案已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会。本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司监事会2024年12月26日

附件三：公司第五届监事会股东代表监事候选人简历

付增魁，男，1983年11月出生，本科学历，审计学专业，中级审计师。2008年至2016年先后就职于四川富临运业集团股份有限公司、浙江豪鼎实业投资有限公司，2016年至2018年在浙江省长兴天能电源有限公司担任审计项目经理，2018年至2021年在企事通集团有限公司担任内控负责人，2021年8月起在公司任职，现任公司监事、审计部负责人及监察审计部总经理。

付增魁先生目前未直接持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，付增魁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

李明明，男，1987年12月出生，研究生学历，矿物加工工程专业。曾任浙江常山金石矿业有限公司副厂长。现任公司研创中心副主任、白云鄂博矿产资源研究所所长，内蒙古包钢金石选矿有限责任公司监事、研发中心主任。

李明明先生目前直接持有公司股份27,154股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，李明明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。