金石资源：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
金石资源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金石资源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年5 月15 日召开 了第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更 登记的议案》。现将相关情况公告如下:
为进一步提高公司规范运作水平,完善公司治理结构,促进公司高质量发展, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定,结合公司实际情况,公司拟对现行《公司章程》进行修 订,具体修订内容如下:
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 录包括以下内容: 第一百二十八条 董事会会议记 | 包括以下内容: 第一百二十八条 董事会会议记录 |
| (一)会议召开的日期、地点和召 | (一)会议召开的日期、地点和召集 |
| 集人姓名; | 人姓名; |
| (三)会议议程; | 人)姓名、列席会议的人员姓名; |
| (四)董事发言要点; | (三)会议议程; |
| (五)每一决议事项的表决方式和 | (四)董事发言要点; |
| 结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 | 果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 (五)每一决议事项的表决方式和结 |
| 秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。 会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别做出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十八条 公司设董事会 董事会秘书由董事长提名,经董事 | 书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 提名委员会对人选及其任职资格进行遴 选、审核并向董事会提出聘任建议,经董 事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份做出。 第一百四十八条 公司设董事会秘 董事会秘书由董事长提名,经董事会 |
| 当具有必备的专业知识和经验。董事会 秘书的任职资格为: 事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上; 金融、企业管理、计算机应用等方面知 识,具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够 忠诚地履行职责。 的人士不得担任公司董事会秘书: 第一百四十九条 董事会秘书应 (一)具有大学专科以上学历,从 (二)有一定财务、税收、法律、 第一百五十条 有下列情形之一 (一)有《公司法》第一百七十八 | 具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证 券法律法规和证券交易所业务规则。公司 聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列 情形作出说明,并予以披露: 合规、金融从业或其他与履行董事会秘书 职责相关的五年以上工作经验,或者取得 法律职业资格证书并且具有五年以上工 作经验,或者取得注册会计师证书并且具 有五年以上工作经验; 八条规定的情形; 第一百四十九条 董事会秘书应当 (一)具备财务、会计、审计、法律 (二)不存在《公司法》第一百七十 (三)最近三十六个月未被中国证监 |
| 条规定情形之一的; 的行政处罚; 公开谴责或者3 次以上通报批评; 得担任董事的情形; 董事会秘书的其他情形; 本章程规定的其他人员。 (二)最近3 年受到过中国证监会 (三)最近3 年受到过证券交易所 (四)本章程第九十九条 规定不 (五)证券交易所认定不适合担任 (六)法律、法规、规范性文件及 | 会行政处罚或者采取三次以上行政监督 管理措施; 所公开谴责或者三次以上通报批评; 上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施或者期限已届满,未被证券交易 所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等或者期限已届满; 则规定的其他情形。 (四)最近三十六个月未被证券交易 (五)未被中国证监会采取不得担任 (六)法律法规、证券交易所业务规 |
| 主要职责是: 调公司信息披露工作,组织制定公司信 息披露事务管理制度,督促公司及相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规 定; 协调公司与证券监管机构、投资者及实 际控制人、中介机构、媒体等之间的信 息沟通; 会会议,参加股东会会议、董事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会 会议记录工作并签字; 作,在未公开重大信息出现泄露时,及 第一百五十一条 董事会秘书的 (一)负责公司信息披露事务,协 (二)负责公司投资者关系管理, (三)组织筹备董事会会议和股东 (四)负责公司信息披露的保密工 | 职责是: 公司信息披露工作,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司和相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定;发现公 司信息披露事务管理制度运行存在缺陷 或者问题的,应当及时向董事会报告,提 出整改建议; 协调公司投资者关系管理工作,增进投资 者对公司的了解和认同;协调公司与股 东、实际控制人、投资者、董事、中国证 监会、证券交易所、中介机构、媒体等之 间的信息沟通,维持联络渠道的畅通;公 司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员及其他员工在接受投资者调研前, 第一百五十条 董事会秘书的主要 (一)负责公司信息披露事务,协调 (二)负责投资者关系管理,组织和 |
| 相关规定的培训,协助前述人员了解各 自在信息披露中的职责; 员遵守法律法规、证券交易所相关规定 和公司章程,切实履行其所作出的承 诺;在知悉公司、董事和相关高级管理 人员作出或者可能作出违反有关规定 的决议时,应当予以提醒并立即如实向 证券交易所报告; 变动管理事务; 保独立董事与其他董事、高级管理人员 及其他相关人员之间的信息畅通,确保 独立董事履行职责时能够获得足够的 资源和必要的专业意见; 证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 (七)督促公司董事和高级管理人 (八)负责公司股票及其衍生品种 (九)协助独立董事履行职责,确 (十)《公司法》、《证券法》、中国 | 明会的工作方案,并作为投资者说明会的 具体负责人; 会议,参加股东会会议、董事会会议及高 级管理人员相关会议,负责董事会会议记 录工作并签字; 作,组织制订内幕信息管理制度并维护制 度的有效执行,按照规定登记、保管和报 送内幕信息知情人档案;在未公开重大信 息泄露时,及时向证券交易所报告并披 露; 市场传闻,及时核实相关情况,主动求证 报道的真实性,并向董事会报告,提出澄 清等符合规定的处理建议;督促公司等相 关主体及时回复证券交易所问询; 法律法规和证券交易所业务规则,定期组 织董事、高级管理人员进行培训,协助前 述人员了解各自在信息披露中的职责; 遵守法律法规、证券交易所相关规定和本 (三)组织筹备董事会会议和股东会 (四)负责公司信息披露的保密工 (五)关注与公司相关的媒体报道、 (六)督促董事、高级管理人员遵守 (七)督促公司董事和高级管理人员 |
| | 照相关规定定期核实持有百分之五以上 股份的股东、实际控制人、董事、高级管 理人员等持有本公司股份情况;负责管理 公司董事和高级管理人员的身份及所持 本公司股份的数据和信息,统一为董事和 高级管理人员办理个人信息的网上申报, 并定期检查董事和高级管理人员买卖本 公司股票的披露情况; 独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相关人员之间的信息畅通,确保独立董 事履行职责时能够获得足够的资源和必 要的专业意见; 交易所要求履行的其他职责。 (九)协助独立董事履行职责,确保 (十)《公司法》、中国证监会和证券 |
| 其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百五十二条 公司董事或者 | 兼任经理、分管经营业务的副经理、财务 负责人(本公司称“财务总监”)。董事会 秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分 董事会秘书和其他职务的职责,确保有足 够的时间和精力独立履行董事会秘书职 责。 第一百五十一条 董事会秘书不得 |
| 程第一百六十八条第二款的规定弥补 亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的,公司不得向股东分配,也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 适用本章程第一百九十四条第二款的 规定,但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在符合规定条 件的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 资本后,在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前, 不得分配利润。 第一百九十五条 公司依照本章 依照前款规定减少注册资本的,不 公司依照前两款的规定减少注册 | 第一百六十七条第二款的规定弥补亏损 后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不 得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 用本章程第一百九十三条第二款的规定, 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在符合规定条件的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 本后,在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前,不得分 配利润。 第一百九十四条 公司依照本章程 依照前款规定减少注册资本的,不适 公司依照前两款的规定减少注册资 |
| 九十九条第(一)项、第(二)项情形 的,且尚未向股东分配财产的,可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 东会作出决议的,须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百条 公司有本章程第一百 依照前款规定修改本章程或者股 | 百九十八条第(一)项、第(二)项情形 的,且尚未向股东分配财产的,可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。 会作出决议的,须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十九条公司有本章程第一 依照前款规定修改本章程或者股东 |
| 一百九十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当清算。董事为公司清算义务人,应 第二百〇一条 公司因本章程第 | 十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当清算。 董事为公司清算义务人,应当在解散事由 第二百条 公司因本章程第一百九 |
当在解散事由出现之日起15 日内成立
出现之日起15 日内成立清算组,开始清
清算组,开始清算。清算组由董事组成,
算。清算组由董事组成,但是股东会决议
但是股东会决议另选他人的除外。清算
另选他人的除外。清算义务人未及时履行
义务人未及时履行清算义务,给公司或
清算义务,给公司或者债权人造成损失
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
的,应当承担赔偿责任。
任。
除以上条款修订外,《公司章程》其他条款保持不变,涉及条款序号变动、 个别用词造句、标点符号等非重要修订,在不影响其他实质性修订的前提下,将 不再逐项列示。
本次修订《公司章程》事宜,尚需提交公司股东会审议,同时提请股东会授 权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相 关具体事项,本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结 果为准。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
特此公告。
金石资源集团股份有限公司
董事会
2026 年5 月19 日