振江股份：西南证券股份有限公司关于江苏振江新能源装备股份有限公司收购江阴振江电力工程有限公司100%股权暨关联交易的核查意见

西南证券股份有限公司关于江苏振江新能源装备股份有限公司收购江阴振江电力工程有限公司100%股权暨关联交易

的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就振江股份本次收购江阴振江电力工程有限公司100%股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

（一）关联交易的基本情况

为进一步增强公司综合竞争力，促进产业链延伸，提升公司的市场竞争力和盈利能力，公司拟收购关联方江阴振江电力工程有限公司（以下简称“振江电力”）100%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，经双方协商后确定以11,000万元的价格受让关联方胡震先生、徐文虎先生持有的振江电力100%股权。

本次交易对手方为徐文虎先生、胡震先生，因胡震先生为公司控股股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。本次交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。若本次收购完成，振江电力将纳入公司合并报表范围。

（二）本次关联交易的审议情况

2023年4月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购江阴振江电力工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，胡震先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了相关事前认可意见及同意的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故不需要提交公司股东大会审议。

（一）基本情况

1、名称：江阴振江电力工程有限公司

2、统一社会信用代码：91320281565325101W

3、成立时间：2010年11月30日

4、注册地：江阴市利港街道江市路17号

5、法定代表人：徐文虎

6、注册资本：3100万元

7、主营业务：许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电机及发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海洋能发电机组销售；微特电机及组件销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；金属结构销售；电线、电缆经营；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；电力设施器材销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；特种设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；

普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；能量回收系统研发；工业设计服务；工业工程设计服务；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；海洋工程关键配套系统开发；销售代理；土石方工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、最近一年及一期的财务数据：

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月28日出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]0013303号），振江电力最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2022年12月31日 2023年1月31日资产总额 5,989.21 5,726.01负债总额 3,089.61 2,817.55所有者权益 2,899.60 2,908.46

项目 2022年度 2023年1月营业收入 4,562.49 42.37利润总额 705.21 12.46

净利润 520.39 8.86注：以上财务数据为合并报表口径，表中个别数据存在尾差系四舍五入所致。

（二）转让前后的股权结构

股东名称

转让前 转让后认缴出资额（万元）

实缴出资额

（万元）

持股比例

认缴出资额（万元）

持股比例徐文虎 1,550.00 1,400.00 50% - -胡震 1,550.00 1,400.00 50% - -振江股份 - - - 3,100.00 100%

（三）标的股权权属情况

本次交易对手方徐文虎、胡震已将其持有的振江电力全部股权质押给了苏州金融租赁股份有限公司，用于为振江电力融资租赁提供担保，本次交易需解除质

押后方可办理股权权属变更登记事宜，苏州金融租赁股份有限公司已出具函件同意振江电力办理股权解押。本次收购完成后，公司需将持有的振江电力股权再次质押给苏州金融租赁股份有限公司。除前述情况外，截至本核查意见出具日，徐文虎、胡震持有的振江电力股权未设定质押或其他限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。

（四）对外担保情况

截至本核查意见出具日，振江电力存在对外担保，具体情况如下：

被保证人 保证人 债权人

担保余额（万元）

担保期限徐文虎 振江电力

中国农业银行股份有限公司江阴支行

143.00

2022-09-09至2023-09-08江阴瑞特物流有限公司 振江电力

江苏江阴农村商业银行股份有限公司

500.00

2022-10-28至2023-10-27江阴瑞特物流有限公司 振江电力

江苏江阴农村商业银行股份有限公司

300.00

2022-06-29至2023-06-28

徐文虎、胡震承诺，将在振江股份按协议约定支付完毕第一期股权转让价款后的30日内，协助振江电力解除交割日前振江电力发生的全部对外担保，并清理完毕振江电力与关联方的全部资金往来。

（五）资金占用情况

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月28日出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]0013303号），截至2023年1月31日，徐文虎尚欠振江电力1,864.55万元，根据双方约定，振江股份直接从第一期应支付给徐文虎的股权转让款中将前述款项归还给振江电力，详见本核查意见“五、本次关联交易拟签署协议的主要内容”之“2、股权转让价款及支付”。

1、徐文虎

身份证号：3202191974********

主要就职单位：江阴振江电力工程有限公司

2、胡震

身份证号：3202191971********主要就职单位：江苏振江新能源装备股份有限公司胡震系公司的控股股东、实际控制人。

根据江苏中企华中天资产评估有限公司评估公司出具的苏中资评报字(2023)第1076号《江苏振江新能源装备股份有限公司拟进行股权收购涉及的江阴振江电力工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年1月31日为评估基准日，本次采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。按照资产基础法评估，振江电力股东全部权益价值为5,447.61万元，增值额为2,791.33万元，增值率105.08%；按照收益法评估，振江电力评估后的股东全部权益价值为11,100.00万元，评估增值8,843.72万元，增值率317.88%。收益法结果是标的企业的预计未来收益的现值估计，所以收益法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法的评估结果11,100.00万元作为江阴振江电力工程有限公司股东全部权益价值的评估结论。经交易各方友好协商，公司确定以11,000万元的价格受让徐文虎、胡震先生持有的100%振江电力的股权，本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，而且，交易对手方根据收益法的评估结果对交易标的未来盈利进行了业绩补偿承诺，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

交易各方在本次交易中拟签署《股权转让协议》主要内容如下：

1、合同主体：

甲方：振江股份

乙方1：徐文虎

乙方2：胡震

标的公司：振江电力

2、股权转让价款及支付

本次股权转让的目标股权的具体估值由双方根据具有证券、期货业务资格的评估机构已出具的评估报告中确认的评估值为基础协商确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司评估公司出具的苏中资评报字(2023)第1076号《资产评估报告》，目标股权经评估的市场价值为人民币11,100万元。双方同意，目标股权转让总价款为人民币11,000万元（大写：壹亿壹仟万元整，含税价）。

甲乙双方一致同意，本次股权转让的股权转让价款人民币11,000万元按照以下约定分期支付：

（1）第一期：本协议生效后60个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的40%，即人民币4,400万元（大写：肆仟肆佰万元整），甲乙双方一致同意由甲方于本期股权转让价款中先行扣除标的公司尚未实缴的注册资本300万元。嗣后，甲方向乙方1支付股权转让价款2,050万元，但截止本协议签署之日，乙方1尚欠标的公司人民币18,645,503.57元，乙方1同意甲方直接将应支付给自己的本期的股权转让价款中的18,645,503.57元归还给标的公司，剩余部分直接支付给乙方1；甲方应直接向乙方2支付股权转让价款2,050万元。

（2）第二期：目标股权交割完成后的12个月内，甲方应向乙方支付剩余60%的股权转让价款，即人民币6,600万元（大写：陆仟陆佰万元整）。其中向乙方1支付股权转让价款3,300万元，应向乙方2支付股权转让价款3,300万元。

双方确认，本次股权转让的股权转让价款人民币11,000万元为含税价，由乙方自行缴纳个人所得税及印花税，甲方有权按法律规定代扣代缴。

3、目标股权的交割

3.1目标股权交割的先决条件

本协议项下股权转让事宜以下列条件全部满足或被书面放弃后为目标股权交割的先决条件：

（1）甲方负责的交割先决条件

本协议项下股权转让事宜以下列条件全部满足或被书面放弃后为目标股权交割的先决条件：

（1）甲方负责的交割先决条件

（a）甲方已获得完成本次股权转让所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于任何政府机构、监管机构、内部有权决策机构或其他人士的所有许可、授权、批准、备案或同意（工商登记除外）。

（2）乙方负责的交割先决条件

（a）乙方已获得完成本次股权转让所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于任何政府机构、监管机构、内部有权决策机构或其他人士的所有许可、授权、批准、备案或同意（工商登记除外）。

（b）标的公司已经取得为完成本次股权转让所必要的第三方同意（包括但不限于取得《融资租赁合同》（苏州租赁（2021）回字第2110164号）项下债权人苏州金融租赁股份有限公司对本次股权交易出具的同意函，且该等同意没有实质性改变本协议项下的交易安排和商业条件。

（c）标的公司的股权最晚于交割日前解除质押，不存在任何可能影响股权交割的障碍。

（d）标的公司的业务、运营、资产、财务或其他状况或前景没有发生重大不利影响，亦不曾发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件。

（3）本协议及各附件（如有）已经各有关方签署且已生效。

（4）目标股权已完成审计及/或评估，并由具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具目标股权的审计报告、评估报告等相关报告文件。

（5）本次收购已经各方有权机构（董事会或股东大会）审议通过。

（6）任何政府部门或监管机构均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或另外限制或禁止本次股权转让的任何法律或政府命令。

3.2目标股权的交割日

本协议项下第3.1条交割条件满足或被相应豁免后【30】个工作日内，由乙方主导，甲方配合，完成目标股权收购的工商变更登记。目标股权转让工商变更登记完成日为目标股权交割日。

3.3交接

于本协议签署当日，甲乙双方应办理标的公司有关的如下财产及资料的交接手续：

（1）资产及权利交割：乙方应当向甲方移交标的公司所有的资产和权利。

（2）印章及密钥交割：乙方应当向甲方移交标的公司（含分、子公司）的全部印章和印鉴，包括但不限于标的公司（含分、子公司）公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人印章等各种印章、银行印鉴、网上银行钥匙盘、各类平台账号名称及密码、U盾、保险柜钥匙及密码（如有）等。

（3）资料交割：乙方应当向甲方移交标的公司（含分、子公司）的所有文件、档案及记录，包括但不限于目标项目的项目前期文件、批文、证照、营业执照、银行开户许可证、机构信用代码证、章程、决议、合同（含已履行完毕及正在履行）、土地使用证书（如有）、房屋产权证（如有）、财务账簿、原始记账凭证、银行卡等财务资料、账册、业务资料等之原件。

甲乙双方应在完成上述移交的当日签署移交确认书，移交确认书签署之日为移交完成日。

4、双方的承诺及保证

4.1甲方承诺

（1）甲方承诺其签署并履行本协议均在其权利范围之内，已采取或将采取所有必要的企业行为进行适当授权；不违反对其有约束力或影响力的法律或合同的限制；其用于履行本协议之资金来源合法，并未侵犯任何人的任何合法权益，且不会与任何第三方产生争议，其保证按本协议约定足额支付本次股份转让价款。

4.2乙方承诺

（1）乙方承诺其签署并履行本协议均在其权利范围之内，已采取或将采取所有必要的公司行为进行适当授权；不违反对其有约束力或影响力的法律或合同的限制；至本协议签署之日，乙方并未就上述股权及其相关权益进行过转让、质押、抵押、抵债或以其他方式进行处置，也未向甲方以外的任何人做出过具有法律效力的有关上述处置的表示或承诺。

（2）乙方向甲方承诺，因交割日前既已存在的原因，导致甲方或标的公司（含其分子公司）遭受损失的，乙方应当予以全额赔偿。

（3）乙方向甲方承诺，除已向甲方披露的事项之外，标的公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由乙方承担。若甲方或标的公司先行承担并清偿上述债务的，乙方应当在甲方或标的公司实际发生损失后5个工作日内向甲方或标的公司全额赔偿。

（4）乙方向甲方承诺，甲方按本协议约定支付完毕第一期股权转让价款后的30日内，乙方协助标的公司解除交割日前标的公司发生的全部对外担保，并清理完毕标的公司与关联方的全部资金往来。否则甲方有权延迟支付第二期股权转让价款并有权优先以第二期的股权转让价款抵扣甲方或标的公司因此遭受的全部损失。

（5）乙方向甲方承诺，乙方持有的标的股权均系其合法持有并具有完全处分权利，不存在任何纠纷或潜在纠纷；若因本次股权转让给甲方带来任何诉讼或其他纠纷，则乙方应连带赔偿甲方和标的公司因此遭受的全部损失。

5、业绩承诺及业绩补偿

5.1乙方承诺：标的公司2023年度、2024年度、2025年度（以下合成“业绩承诺期”） 实现的经符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）不低于人民币3,200万元（以下简称“承诺净利润”）。

（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他

法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司股东会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

5.3承诺净利润与实际净利润差额的确定

业绩承诺期的最后一个会计年度结束后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

5.4业绩补偿安排

（1）业绩承诺期内，标的公司的实际净利润低于承诺净利润的，乙方应当对甲方进行补偿。

（2）业绩承诺期满后乙方发生补偿义务的，乙方应于甲方2025年度审计报告出具后的30日内以现金方式进行补偿。应补偿的现金金额=（承诺净利润数－实现净利润数）÷承诺净利润数×本次股权转让总价款—累计已补偿金额（如有）。

（3）乙方1和乙方2就上述补偿义务承担不可撤销的连带责任。

5.5乙方内部补偿责任分担

乙方1和乙方2应当按照本次交易完成前各自所持标的公司股权比例各自承担相应的现金补偿责任。

5.6因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

6、过渡期安排

过渡期内，乙方应当遵守下述约定：

6.1应甲方要求，乙方应促使标的公司随时向甲方提供任何与标的公司有关的资料。

6.2乙方不得做出任何损害甲方、标的公司权利和/或利益的行为。

6.3过渡期内，乙方承诺标的公司债务余额不得增加，除因维持正常经营支出所必须的相关费用外，标的公司不得对外支出且不允许产生或有负债，否则，甲方有权在从本协议项下应支付款项（包括但不限于股权转让价款、各类保证金等）中直接扣除。

6.4乙方承诺在过渡期间，标的公司应按约定偿还/支付金融负债（包括融资租赁的租金）。

6.5 截至基准日，基准日至目标股权交割完成期间标的公司经营产生的可分配利润均由甲方享有。鉴于本协议的交易对价是基于自基准日至交割日期间标的公司不进行利润分配而做出，交割日之前乙方应促使标的公司不得就该等期间内产生的可分配利润进行任何形式的股东分红或利润分配，且该等期间内标的公司不得产生任何未经甲方同意的新的对外债务(包括但不限于一般债务、担保债务、工资、税金等)，不改变原合同的执行，不得做出新的承诺，不得改变现有经营安排，债务不违约，否则相关债务由乙方承担。因任何原因需要标的公司先行承担的，乙方应将等额的资金支付给标的公司。

7、收益、亏损、税费承担

7.1本次股权转让完成后甲方按其受让股份后持有的持股比例享有收益、承担风险或亏损。

7.2本次股权转让过程中发生的各项税费，由甲乙双方按照相关法律法规自行承担，并确保符合税收相关法律法规规定。

8、违约条款

8.1如因有关主管机关或其他政府部门的原因、国家政策变化等不可抗力因素，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任。

8.2 本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。

8.3 除本协议另有规定外，因乙方原因导致无法完成目标股权变更登记手续的，乙方应向甲方支付股权转让价款的10%的违约金，且甲方有权解除本协议。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方的损失。

8.4如果本协议的任何条款被裁定为无效、可撤销或不能实施，则本协议任何其他条款的效力不应受到影响。

8.5如本协议履行过程中发生争议的，双方应友好协商解决，无法协商解决的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

9、协议的变更、解除、终止

9.1经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

9.2出现下列情况之一，本协议终止：

（1）本协议各方经协商一致同意终止本合同，并就此达成书面文件的；

（2）任何一方重大违约导致本协议的目的无法实现的；

（3）因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的。

振江电力具备电力工程施工总承包三级、输变电工程专业承包三级、建筑总承包三级、市政公用工程施工总承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级、施工劳务不分等级、承装（修、试）五级等资质，资质体系完善，2017年进入分布式光伏发电行业，具有经验丰富的人才团队、夯实的客户基础、质量卓越的供应商，投资建设经验丰富并且已实施项目获得业内质量好评。目前振江电力正在进一步升级资质，计划进军风力发电市场的开发与建设。本次交易有利于促进公司风力、光伏电站投资建设运营类业务的发展，避免同业竞争。经过市场分析，公司看好风力、光伏电站未来的发展前景，并确定风力、光伏电站的投资运营为未来重点发展方向之一，收购振江电力可以使公司向产业链下游延伸，进一步提高公司的整体竞争力和盈利能力。同时随着公司的新建项目实施，本次交易有利于减少公司与振江电力的机电工程类关联交易，为公司未来发展带来积极影响。

本次交易完成后，公司对振江电力的控股比例为100%，纳入上市公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大不利影响，亦不会对公司的独立性产生重大不利影响。

本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

（一）关于本次交易的事前认可意见

独立董事事先认真审阅了《关于收购江阴振江电力工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》及关联交易的相关资料认为：

振江电力拥有深耕光伏领域、机电工程领域多年的经验和技术团队，在产业布局上使公司实现产业延伸，并且收购振江电力后将减少关联交易的发生，符合公司的长远发展需求，符合公司和股东的利益。

本次交易价格合理、公允，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形和相关法律、法规的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可，本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述，我们一致同意上述事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

（二）关于本次交易的独立意见

经过认真审查，独立董事认为公司本次关联交易的表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，

不存在通过此项交易转移利益的情况。本次关联交易是在各方平等的基础上协商确定的，遵循了一般商业条款，满足公司日常经营及未来业务发展需要，符合公司的整体战略布局。公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效。综上，独立董事同意公司此次收购江阴振江电力工程有限公司100%股权暨关联交易相关事宜。

经审核，监事会认为：公司拟收购振江电力100%的股权，有利于拓展公司业务边界，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略需要。本次关联交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会同意公司本次收购江阴振江电力工程有限公司100%股权暨关联交易的相关事项。

经核查，保荐机构认为：

振江股份本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，相关关联董事已在董事会上回避表决，全体独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联交易事项已履行的相关审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求和《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

综上，保荐机构对江苏振江新能源装备股份有限公司本次收购江阴振江电力工程有限公司100%股权暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）