振江股份：2022年年度股东大会会议资料

江苏振江新能源装备股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

证券代码：603507

二〇二三年五月

江苏振江新能源装备股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料目录

2022年年度股东大会会议通知 ...... 2

议案一：公司2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：公司2022年度监事会工作报告 ...... 8

议案三：关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 10

议案四：公司2022年度财务决算报告 ...... 11议案五：关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 ......... 13议案六：关于独立董事2022年度述职报告的议案 ...... 14

议案七：关于向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案 ...... 18

议案八：关于公司2022年度利润分配的预案 ...... 22

议案九：关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案 ...... 23

议案十：关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 25议案十一：关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案 ...... 28

议案十二：关于公司注销库存股的议案 ...... 32议案十三：关于公司变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 35

议案十四：关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案 ...... 37

议案十五：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 42

江苏振江新能源装备股份有限公司2022年年度股东大会会议通知

一、会议时间、地点

（一）现场股东大会

时间：2023年5月23日13点30分地点：江阴市镇澄路2608号江苏振江新能源装备股份有限公司会议室

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月23日至2023年5月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人

江苏振江新能源装备股份有限公司董事会

三、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合

四、会议内容（参考）

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人介绍股东及股东代表到会情况

（三）与会股东讨论、审议如下议案：

1、《公司2022年度董事会工作报告》；

2、《公司2022年度监事会工作报告》；

3、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；

4、《公司2022年度财务决算报告》；

5、《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

6、《关于独立董事2022年度述职报告的议案》；

7、《关于向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》；

8、《关于公司2022年度利润分配的预案》；

9、《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》；

10、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

11、《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；

12、《关于公司注销库存股的议案》；

13、《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

14、《关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》；

15、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

（四）股东提问和发言

（五）会议对以上议案进行逐项审议和现场投票表决

（六）监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果

（七）监票人宣读表决结果

（八）宣读股东大会决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布本次股东大会会议结束

五、会议其他事项

联系人：袁建军、巫健松联系电话：0510-86605508传真：0510-86605508邮编：214441

会议须知

江苏振江新能源装备股份有限公司2022年年度股东大会于2023年5月23日下午13:30在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。

4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、本次股东大会共审议15项议案。

6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。

7、本次大会由上海汉盛律师事务所律师现场见证。

8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。

9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

感谢您的配合！

江苏振江新能源装备股份有限公司

董事会2023年5月23日

议案一：公司2022年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，公司紧跟国家步伐，围绕总体发展战略目标，面对全球严峻的疫情和复杂的市场环境以及多变的市场形势，按照年初制定的全年重点工作计划，公司上下团结一致，各项工作均有序推进；2022年公司发展继续保持良好态势。公司董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司健康、稳定的发展，公司较好的完成了全年的各项工作。

2022年，公司董事会认真履行赋予的职责，按照全年重点工作计划，勤勉尽责，努力工作。公司在管理制度、组织机构等方面得到进一步完善，管理素质和管理水平得到有效提升。

一、2022年工作回顾

（一）公司主要经营业绩

报告期内，公司合并实现营业收入290,408.55万元，同比上年增长19.77%，归属于母公司的净利润9,463.71万元，同比上年减少47.20%，截止2022年12月31日，公司资产总额546,799.83万元，同比上年增长12.31%，净资产为223,947.81万元，同比上年增长38.55%。

（二）公司规范化治理工作

公司一直严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

自上市以来，公司的规7模和竞争力上了一个新台阶，公司将在股东大会和董事会的经营决策下进一步规范运作，利用上市公司的平台和优势为股东利益的最大化继续努力。

（三）董事会、股东大会召开及审议议案情况

2022年共计召开董事会会议7次，对经营发展、财务状况、利润分配、关联交易、募集资金使用等事项进行审议，通过议案39项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

2022年共计召开股东大会3次，审议议案15项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，相关决议均得到有效落实。

（四）董事会履职情况

1、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

2、董事长履职情况

董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

3、独立董事履职情况

公司2名独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，在过去的2022年度工作中，积极参加公司历次董事会及股东大会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法权益不受损害。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

4、信息披露情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，

最大程度地保护投资者利益。

二、2023年主要工作目标

1、公司董事会将按照相关规定继续做好公司规范运营和治理工作，进一步优化法人治理结构，完善公司合规管理体系，提升规范运作水平，同时加强内部控制制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

2、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，确保及时、真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，切实提升公司规范运作水平。

3、公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的沟通，努力增强信息披露的针对性和有效性，加深投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间形成长期、稳定的良好互动关系。

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年5月23日

议案二：公司2022年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年公司监事会根据《公司法》等法律法规、公司章程等相关制度的要求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。

一、监事会的工作情况

2022年公司监事会共召开7次会议，各次会议情况如下：

二、监事会对公司相关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况。公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等制度规定，决策程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况。监事会通过核查，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）关联交易情况。监事会对有关关联交易情况进行了核查，关联交易公允，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时，充分。公司严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要的程序。

（四）执行现金分红政策和股东回报规划的情况。监事会对2022年公司利润分配情况进行了核查，本次利润分配预案充分考虑公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，能充分保障对投资者的合理回报。

三、监事会发展情况

2023年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年5月23日

议案三：关于公司2022年年度报告及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司及下属子公司2022年度的整体经营及年度审计情况，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。具体内容详见附件。

附件：1、《2022年年度报告》

2、《2022年年度报告摘要》

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年5月23日

议案四：公司2022年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2023]003314号），在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

一、 财务状况综述

2022年度实现销售收入290,408.55万元，增幅19.77%，实现归属于母公司所有者的净利润9,463.71万元，比上年减少47.20%，实现基本每股收益0.73元，比上年基本每股收益下降0.71元。

（一）资产、负债及所有者权益情况：

2022年12月31日，公司资产总额为546,799.83万元，其中流动资产309,012.03万元，非流动资产237,787.80万元。

2022年12月31日，公司负债总额为317,888.36万元，其中流动负债252,633.53万元，非流动负债65,254.83万元。

2022年12月31日，公司所有者权益合计为223,947.81万元，其中股本14,262.55万元，资本公积145,208.53万元，盈余公积6,701.72万元，未分配利润58,391.15万元。

（二）现金流量情况：

截止2022年12月31日，公司现金及现金等价物余额为45,127.52万元，比2021年末增加25,832.05万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为5,085.30万元，投资活动产生的现金流量净额为-41,406.48万元;筹资活动产生的现金流量净额为62,186.66万元，汇率变动对现金的影响-33.42万元。

二、 财务指标分析

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年5月23日

议案五：关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人

员薪酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案如下：

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年5月23日

议案六：关于独立董事2022年度述职报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年度公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》等相关规定，独立公正的履行职责，较好地发挥了独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事情况介绍

谭建国，1969年生，男，汉族，无境外永久居留权，MBA硕士，注册会计师，注册资产评估师，中国民主建国会会员。历任南京化纤股份有限公司会计，中国南光集团江苏南光国际贸易公司会计，苏亚金城会计师事务、天健光华会计师事务所注册会计师，大信会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所合伙人，苏州电器科学研究院股份有限公司独立董事，现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人，公司独立董事。

吴洋，1983年生，男，汉族，无境外永久居留权，本科学历。历任新疆天康畜牧生物技术股份有限公司证券事务助理，光正集团股份有限公司证券投资部经理、证券事务代表，新疆机械研究院股份有限公司董事会秘书、董事、副总经理、副董事长、顾问，东方集团有限公司总裁助理，新疆鑫创恒泰房地产开发有限公司董事,新疆鑫创恒泰房地产开发有限公司董事。现任新疆新研牧神科技有限公司董事，四川新金路集团股份有限公司董事、副总裁，四川岷江电化有限公司董事，新疆鑫创恒泰房地产开发有限公司董事，厦门海洋实业（集团）股份有限公司独立董事，公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2022年度，公司共召开了7次董事会，3次股东大会，我们亲自出席了自我们被选举为公司独立董事以来召开的公司董事会和股东大会。在认真审阅相关材料，了解具体情况的基础上，我们本着严谨负责的态度审议每项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并在与公司充分沟通的基础上，我们对董事会和股东大会的各项

方案均投赞成票，无提出异议事项，也没有反对、弃权的情形。

（二）独立董事年度履职重点关注事项

1、关联交易情况

报告期内，我们对提交董事会审议的关联交易进行了严格审核，按照监管制度要求，结合公司实际情况，我们对上述关联交易的必要性、客观性、公允性，进行了事前审核确认并独立发表意见，督促公司按照董事会决议严格执行。

2、对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，我们对公司2022年度为子公司提供的担保事项进行了认真核查，公司的担保行为都是基于满足子公司经营和业务发展需要，严格遵守相关制度的规定，规范对外担保行为，有效地控制担保风险，遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、董事、高管人员薪酬情况

我们对2022年度董事、高级管理人员的薪酬进行审阅和分析，认为公司董事及高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

4、公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

5、信息披露的执行情况

2022年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规、规则和公司《信息披露制度》披露信息。我们认为2022年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。

6、内部控制的执行情况

根据《内部控制制度》及有关规定，我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司进一步地强化内控体系建设和持续的优化，同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情

况。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会提出2022年度的利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展；该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同意2022年度利润分配方案，并且同意将该议案提请股东大会审议。

8、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换审计机构。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。我们对公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项发表了独立意见。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，忠实勤勉地履行各自职责，为公司规范运作和董事会科学决策发挥了积极作用。

（三）现场考察情况

2022年度，因新冠肺炎疫情原因，本人通过视频、电话代替现场考察，与公司管理层不定期沟通，听取经营层及相关人员的汇报，详细了解公司经营情况及财务状况，关注公司经营风险、内部控制的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行电话会议沟通。同时，持续关注媒体报道、机构报告等公司动态，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和相关舆情报道，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。

（四）独立董事认为公司需要改进的其他事项

公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前尚未发现需要提出改进的事项。

三、总体评价

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益。请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年5月23日

议案七：关于向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度提供担

保并接受关联方担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、向金融机构申请授信额度及为子公司担保的基本情况

根据公司2023年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运行，公司及控股子公司拟向金融机构等业务相关方（包括但不限于银行、租赁公司、供应链金融公司及其他业务合作方）申请总额度不超过人民币25亿元或等值外币的综合授信。融资方式包括但不限于流动资金借款、项目贷款、贸易融资、委托贷款、融资租赁、售后回租、结算前风险、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、票据贴现等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。

2023年度，公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司向金融机构等业务相关方申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币18亿元或等值外币的担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。其中为最近一期经审计资产负债率超过70%以上的子公司提供担保额度不超过10亿元，为最近一期经审计资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过8亿元。

上述控股子公司包括截至目前已在公司合并报表范围内各级子公司，以及公司在2023年度通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。

上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。

有效期自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内，无需另行召开董事会和股东大会审议批准。

二、被担保人的基本情况

（一）基本情况

1、无锡航工机械制造有限公司（以下简称“无锡航工”），注册资本204万元，法定代表人：胡震，公司持股比例100%，注册地址：江阴市临港街道江市路28号，

经营范围：风能发电设备零部件的制造、销售、技术服务和技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、尚和（上海）海洋工程设备有限公司（以下简称“尚和海工”），注册资本6,300万元，法定代表人：郑文俊，公司持股比例80%，注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号13幢，经营范围：机械设备及配件的设计、安装、销售,金属材料的销售,国际海运辅助业务,从事建筑工程科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、连云港振江轨道交通设备有限公司（以下简称“连云港振江”），注册资本10,000万元，法定代表人：翟滨滨，公司持股比例100%，注册地址：江苏灌云经济开发区镜花缘路58号，经营范围：轨道交通零部件的研发、生产与销售;承接各类钢结构件的生产和热镀锌加工、静电喷塑、喷沙及喷锌;紧固件、非标准紧固件的制造、加工与销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、振江开特（连云港）工业科技有限公司（以下简称“振江开特”），注册资本10,000万元，法定代表人：胡文，公司持股比例100%，注册地址：江苏灌云经济开发区镜花缘路58号，经营范围：金属结构件、机械设备的研发、制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、江阴振江能源科技有限公司（以下简称“能源科技”），注册资本500万元，法定代表人：胡震，公司持股比例100%，注册地址：江阴市临港街道江市路28号，经营范围：风力发电设备、太阳能光伏组件的研究、开发、制造、加工;道路货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、上海底特精密紧固件股份有限公司（以下简称“上海底特”），注册资本5,236.33

万元，法定代表人：杨大泓，公司持股比例91.14%，注册地址：上海市嘉定工业区福海路1055号第7幢3楼，经营范围：生产汽车齿轮箱、驱动桥总成用的不松动紧固件,销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、苏州施必牢精密紧固件有限公司（以下简称“苏州施必牢”），注册资本8,500万元，法定代表人：杨大泓，公司间接持股比例91.14%，注册地址：苏州市城厢镇胜泾路169号，经营范围：开发、生产、加工精密紧固件、机械设备及零配件、刀具，销售公司自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、连云港施必牢精密紧固件有限公司（以下简称“连云港施必牢”），注册资本1,000万元，法定代表人：杨大泓，公司间接持股比例91.14%，注册地址：连云港市灌云县经济开发区镜花缘路58号，经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备销售；紧固件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；紧固件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、上海荣太科技有限公司（以下简称“上海荣太”），注册资本10,000万元，法定代表人：毛浩然，公司持股比例100%，注册地址：上海市嘉定区叶城路1288号6幢J2385室，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；金属材料销售；建筑材料销售；供应链管理服务；运输货物打包服务；国内货物运输代理；装卸搬运；无船承运业务；国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

10、荣太（香港）控股有限公司（以下简称“荣太香港”），注册资本50万港币，首任董事：毛浩然，公司的全资子公司上海荣太科技有限公司持股比例100%，注册地址：香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼06室，经营范围：远洋运输远洋货运，仓储，报关等一系列供应链管理服务，对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）2022年12月31日经审计主要财务数据：（单位：万元）

四、接受关联方担保的基本情况

为支持公司及控股子公司发展，保障金融机构授信顺利实施，由公司实际控制人胡震、卜春华夫妇为授信提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具体方式以金融机构合同为准。胡震先生和卜春华女士为公司及控股子公司向金融机构申请上述综合授信提供无偿担保，提供担保期间不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保。公司控股股东、实际控制人为胡震、卜春华夫妇，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

五、授信相关事宜的办理

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次向金融机构申请综合授信事项需提交至公司股东大会审议通过，公司董事会提请授权董事长全权代表公司及控股子公司签署上述授信额度内的一切授信及担保（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资租赁、售后回租等）有关的合同、决议、凭证等各项法律文件。

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年5月23日

议案八：关于公司2022年度利润分配的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、2022年度利润分配预案的基本情况

（一）公司2022年度可供分配利润情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为94,637,126.96元，2022年末母公司可供全体股东分配的利润501,506,206.60元。

（二）分配预案基本情况

公司拟以2022年末总股本142,625,500股扣减不参与利润分配的回购股份7,066股及拟回购注销激励对象所持有限制性股票587,500股，即142,030,934股为基数，每10股派发现金2.00元（含税），合计发放现金红利28,406,186.80元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动（因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动）公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、利润分配预案的合法性、合规性

公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《江苏振江新能源装备股份有限公司上市后三年分红回报规划》等相关规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。该分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年5月23日

议案九：关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、开展外汇套期保值业务目的

为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及子公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，降低未来偿债汇率波动风险，公司及下属子公司拟开展外汇套期保值业务。

二、外汇套期保值业务的基本情况

1、主要涉及币种及业务品种

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司及子公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元和欧元。

2、业务规模及投入资金来源

根据公司资产规模及业务需求情况，公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过20,000万美元或等值外币。公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金及银行授信额度，不涉及募集资金。

3、期限及授权

鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，授权期限自公司2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会召开之日止，上述额度在期限内可循环滚动使用。

4、交易对方

银行等金融机构。

5、流动性安排

所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

三、外汇套期保值的风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险。

1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情

况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

2、信用风险：公司进行的外汇套期保值业务交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，基本不存在履约风险；

3、内部操作风险：外汇套期保值交易业务专业性较强，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

四、风险控制措施

1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

2、公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

3、审计部应每季度或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

4、公司进行人民币对外汇期权业务交易必须基于公司的实际进出口业务，其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。

五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应会计核算。

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年5月23日

议案十：关于续聘2023年度会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本年度拟续聘会计师事务所的基本情况具体如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

是否曾从事证券服务业务：是

2、人员信息

首席合伙人：梁春合伙人数量：272注册会计师人数及近一年的变动情况：截至2022年12月31日，注册会计师人数为1,603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1，000人；

3、业务规模

2021年度业务总收入：309,837.89万元2021年度审计业务收入：275,105.65万元2021年度证券业务收入：123,612.01万元2021年度上市公司审计客户家数：449主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业等2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

4、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。

5、独立性和诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

二、项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人

夏利忠，1999年12月成为注册会计师，1998年7月开始从事上市公司审计，2020年1月开始在大华所执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：3个。

（2）质量控制复核人

张俊峰，1998年12月成为注册会计师，1996年8月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年12月开始在本所执业，2021年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

（3）本期签字会计师

宋斌，2010年2月成为注册会计师，2008年1月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：1个。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

三、审计收费

2022年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）收取财务报告审计费用90万元，内部控制审计30万元。2023年度，授权公司管理层根据公司2023年度审计业务的实际情况及市场情况确定大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度相关业务报酬并签署相关协议和文件。

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年5月23日

议案十一：关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议

案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年3月30日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事谭建国就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务于官网（www.zjavim.com）进行了公告公示，公示期为自2021年4月1日起至2021年4月12日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月14日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年4月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年5月12日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月12日作为激励计划的授予日，向符合条件64名激励对象授予123万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。在公司确定授予日后的协议签署、资金缴纳、股份登记过程

中，2名激励对象因个人原因自愿放弃全部限制性股票，因此，公司本次股权激励实际授予的激励对象由64人调整为62人，授予的限制性股票总数由1,230,000股调整为1,225,000股。此次限制性股票登记完成后，公司回购专户中剩余库存股7,066股。

5、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的50,000股限制性股票，同时，公司第一个解除限售期解锁条件已成就。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此事项发表了书面核查意见。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》。

6、2022年6月14日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于公司变更注册资本暨修订并办理工商变更登记的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的50,000股限制性股票并授权办理工商变更。公司于同日公告《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》。

7、2022年7月4日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司对第二期限制性股票激励计划回购价格调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票回购价格的调整事项进行了核实。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购价格调整的法律意见书》。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

1、回购注销的原因

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为2021-2022年两个会计年度，公司第一个解除限售期业绩考核指标已达成，第二个解除限售期业绩考核指标具体如下：

解除限售期

第二个解除限售期

注：上述“净利润”、“净利润增长比例”指标以扣除非经常性损益并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》，公司2022年扣除非经常性损益并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为3,163.30万元，较2020年净利润减少69.18%，未达业绩考核目标。因此，激励对象合计持有的全部尚未解除限售的限制性股票58.75万股将不得解除限售，由公司回购注销。由公司回购注销。

2、本次回购注销股票种类与数量

本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计58.75万股，占公司《激励计划（草案）》授予限制性股票总数的47.95%，占本次回购注销前公司总股本的0.41%。

3、回购价格及资金来源

根据《激励计划（草案）》有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。调整方法如下：

派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。公司2021年度权益分配方案为：公司拟以2021年末总股本125,631,400股扣减不参与利润分配的回购股份7,066股，即125,624,334股为基数，每10股派发现金2.90元（含税），合计发放现金红利36,431,056.86元。剩余未分配利润结转以后年度分配。

基于上述权益分配方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：

调整后的本次回购价格=10.50元/股-0.29元/股=10.21元/股。本次回购权益涉及的金额为599.8375万元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为14,203.80万股。

单位：股

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票,未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，尽力为股东创造价值。

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年5月23日

议案十二：关于公司注销库存股的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、本次回购股份的实施情况

1、江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月7日召开的第二届董事会第十九次会议和2019年8月26日召开的2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》等议案，公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币25元/股（含），回购股份拟用于股权激励/员工持股计划。公司于2019年9月7日披露了《江苏振江新能源装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内实施完毕。

2、2020年2月18日，公司通过集中竞价交易方式首次实施回购股份，于2020年2月19日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。截至2020年5月15日公司完成回购，已实际回购公司股份1,232,066股，占公司总股本的0.96%，回购最高价格为24.99元/股，回购最低价格为22.81元/股，回购均价为24.35元/股，使用资金总额为人民币3,000.31万元（不含印花税、手续费等费用）。上述回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。

3、2021年3月30日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事谭建国就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

4、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务于官网（www.zjavim.com）进行了公告公示，公示期为自2021年4月1日起至2021年4月12日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，

并于2021年4月14日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2021年4月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年5月12日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月12日作为激励计划的授予日，向符合条件64名激励对象授予123万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。在公司确定授予日后的协议签署、资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃全部限制性股票，因此，公司本次股权激励实际授予的激励对象由64人调整为62人，授予的限制性股票总数由1,230,000股调整为1,225,000股。此次限制性股票登记完成后，公司回购专户中剩余库存股7,066股。

二、本次注销的原因

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，若公司未能在2020年A股回购方案实施完毕后三年内按照披露用途转让回购股份的，则应当在三年期限届满前依法注销回购的股份。自2020年A股回购方案实施完毕以来，公司持续研究已回购股份用途实施的可行性，并积极推进有关工作，但综合考虑市场环境及注销时限规定等因素，公司拟注销公司第二期限制性股票激励计划的全部库存股7,066股

三、本次注销的影响

（一）股份结构发生变动

本次注销完成后，公司股本总数将由142,038,000股变更142,030,934股，具体股份结构将变动如下：

单位：股

四、公司防范侵害债权人利益的相关安排

关于本次注销并减少注册资本事项，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年5月23日

议案十三：关于公司变更注册资本暨修订《公司章程》并办

理工商变更登记的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、修订背景

1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,163.30万元，较2020年净利润下滑69.18%，因此未达业绩考核目标。激励对象中59人持有的尚未解除限售的限制性股票58.75万股不得解除限售，由公司回购注销。

2、根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，若公司未能在2020年A股回购方案实施完毕后三年内按照披露用途转让回购股份的，则应当在三年期限届满前依法注销回购的股份。自2020年A股回购方案实施完毕以来，公司持续研究已回购股份用途实施的可行性，并积极推进有关工作，但综合考虑市场环境及注销时限规定等因素，公司拟注销全部回购专户中的库存股7,066股。

二、修订内容

公司于2023年4月20日分别召开了第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，全体董事、监事一致表决通过了《关于公司变更注册资本暨修订并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过方可实施。在本次的股份回购注销完成后，公司总股本将从14,262.55万股变更为14,203.0934万股，注册资本将由14,262.55万元变更为14,203.0934万元，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。会议对《公司章程》进行修订，具体修改情况如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，最终以工商部门核准登记为准。修改后的《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年5月23日

议案十四：关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司2022年

度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、业绩补偿的基本情况

1、公司在2018年4月16日与尚和（上海）海洋工程设备有限公司（以下简称“尚和海工”）签署《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司之投资协议》（以下简称为“《投资协议》”）、《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议》（以下简称为“《盈利预测补偿协议》”），并经公司第二届董事会第六次会议审议通过并依法披露生效。

2、2020年，由于海上风电安装船建造工期延长，海上风电安装船的交付时间为2020年1月1日，实际投入运营的时间为2020年1月15日，无法完成2019年的业绩承诺，且在2020年初新冠病毒爆发等现实因素的影响下，尚和海工的运营也受到一定影响，因此，公司于2020年4月24日与郑文俊、尚和（上海）海洋工程设备有限公司及南通零一重工有限公司（以下简称“南通零一”）签署了《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿的补充协议）》（以下简称“《盈利预测补偿的补充协议》”）并经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过并依法披露生效。

3、根据《盈利预测补偿的补充协议》承诺：“尚和海工2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数累计金额增加1,000万元，即累计金额不低于13,000万元。除此之外，补偿方式等其他所有规定，继续以《盈利预测补偿的补充协议》为准。”目前《盈利预测补偿的补充协议》中约定的利润补偿期间（2020年度、2021年度、2022年度）已届满，且尚和海工未达到承诺净利润数（丙方2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表归属于母公司的所有者的扣除非经常性损益后的净利润数累计不低于13,000万元）。因此，郑文俊、南通零一应承担相应补偿义务。

二、业绩承诺未完成原因

2020年，由于海上风电安装船建造工期延长，导致实际交付投入运营日期延后至1月中旬，叠加2020年新冠病毒爆发等现实因素的影响，2020年上半年实际运营天数有限，2020年7月4日，尚和海工的“振江号”海上风电安装船在江苏如东海域作业过程中发生海水漫浸事故，随即该安装船进入救援与维修阶段，导致公司的海上风电安装业务暂时无法开展。至2021年3月，暂停施工9个月的海上风电安装船已维修完成并成功试航，具备重新开展海上风电吊装工作的条件。从2021年3月至今，“振江号”海上风电安装船在广东海域海上风场开展吊装业务，船舶各项性能良好，作业状态正常。综上，由于2020年“振江号”开展业务时间较短加上海水漫浸事故的发生，同时停工大修理波及到2021年一季度的吊装业务的开展，导致业绩承诺未完成。根据《盈利预测补偿协议》9.3条规定，“本协议一方因不可抗力而无法依约履行本协议的，将不视为违约”，上述海工平台出事故打捞期间，由于台风等不可抗力因素导致海工平台避风，从而影响了尚和海工在业绩承诺期的实际盈利水平，基于该因素以及相关各方的协商一致，就郑文俊和南通零一履行补偿义务于2023年4月20日签署了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议>及补充协议之补偿协议》，具体内容如下：

三、业绩补偿协议的主要内容

甲方：江苏省振江新能源装备股份有限公司

住所地：江苏省江阴市镇澄路2608号

法定代表人：胡震

乙方：郑文俊

住址：上海市浦东新区商城路***号***室

身份证号码：：3101021950********

丙方：尚和（上海）海洋工程设备有限公司

住所地：上海市浦东新区灵岩南路728号13幢

法定代表人：郑文俊

丁方：南通零一重工有限公司

住所地：启东市惠萍镇长兴村

法定代表人：郑文俊

在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方单独称“一方”，合称“各方”。

鉴于目前《盈利预测补偿的补充协议》中约定的利润补偿期间（2020年度、2021年度、2022年度）已届满，且丙方未达到承诺净利润数（丙方2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表归属于母公司的所有者的扣除非经常性损益后的净利润数累计不低于13,000万元）。因此，乙方、丁方应承担相应补偿义务。

（除本协议另有说明外，本协议中词语的定义与《投资协议之补充协议》《盈利预测补偿的补充协议》一致。）

基于此，经各方协商一致，就乙方、丁方履行补偿义务达成本协议，以兹共同信守：

第一条 实际应付业绩补偿款

根据甲方聘请的大华会计师事务所对丙方在利润补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行的专项审计，丙方在利润补偿期间内实现的扣除非经常性损益后净利润为：

单位：万元

应补偿金额=（13,000万元-8,781.28万元）÷13,000万元*14,000万元=4,543.24万元。

考虑到《盈利预测补偿的补充协议》签署后，海工平台出事故打捞期间，由于台风导致避风影响打捞作业共计43天，各方同意按照丙方利润补偿期间的实际净利润8,781.28万元对应的43天的净利润减免补偿金额，减免补偿金额的计算公式如下：

减免补偿金额=8781.28万元÷（365天*3年）*43天=344.84万元

乙方、丁方实际应付业绩补偿款=应补偿金额-减免补偿金额=4,543.24万元-344.84万元=4,198.40万元。

第二条 应补偿金额的支付

1、截止2022年12月末，丙方可供分配的利润为1,265.59万元，甲方和丁方同意分红1,250万元，丁方承诺将其持有的丙方20%的股权对应的分红款250万元

支付给甲方作为业绩补偿款。

2、各方约定，丁方分别于2024年、2025年、2026年、2027年及2028年的当年6月30日前各支付789.68万元给甲方，并承诺优先以其在丙方于2023年-2027年度的分红款抵偿业绩补偿款。

3、以上业绩补偿款不含延期支付产生的利息费用，各方约定丁方分期支付的利息按如下方式计算：以当期应支付补偿款为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率（LPR）计算自甲方2022年度审计报告出具后30日至当期补偿款实际支付至甲方之日计算每期应支付利息，丁方同意在分期支付补偿款时支付相应的利息费用给甲方。

4、丁方同意2023年5月底前将其所持有的丙方股权全部质押给甲方，直至补偿款全部支付完毕。

5、甲方在丁方无法按期履行以上约定支付补偿款的情况下，有权要求丁方按以下方式结清所属年度的的业绩补偿款。

方式一：将丁方持有的丙方的股权抵偿到期剩余业绩补偿款。

方式二：将丁方持有的丙方的股权以质押融资方式获得资金，用于支付到期剩余业绩补偿款。

方式三：将丁方持有的丙方股权以市场价转让给第三方，转让股权款用于支付到期剩余业绩补偿款。

如采用以上方式仍无法完成支付业绩补偿款的，甲方将有权向乙方及丁方继续追偿。

四、对公司的影响

公司投资尚和海工，主要系看好其产业方向及中长期发展前景，符合公司中长期发展规划。秉承维护上市公司合法权利的原则，公司签署本次业绩补偿方案，有利于保障公司和全体股东的合法利益，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、公司后续措施

公司将持续关注尚和（上海）海洋工程设备有限公司的业绩情况，加强对其的管理工作。公司将督促业绩承诺方按照本次交易相关协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年5月23日

议案十五：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定

对象发行股票的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”或“公司”）提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

二、本次授权事宜具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主

承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购

（四）定价方式或者价格区间

1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据

相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他

事宜；

10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（九）决议的有效期

本项授权决议有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

三、风险提示

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年5月23日