振江股份：第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-051

江苏振江新能源装备股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2023年6月4日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年5月30日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长胡震先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议；经由公司董事会提名，提名委员会资格审查，提名易勋先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交股东大会审议，如易勋先生获股东大会审议通过被选举为公司第三届董事会董事，届时将同时担任董事会审计委员会委员、战略委员会委员职务，任期与董事任期相同。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、总经理辞职暨补选董事、聘任总经理的公告》（公告编号2023-061）。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、审议通过了《关于聘任总经理的议案》；

公司董事会提名委员会对总经理候选人易勋先生进行了任职资格审查，一致

认为易勋先生符合担任公司总经理的条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；一致同意易勋先生任公司总经理，任期与第三届董事会一致。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、总经理辞职暨补选董事、聘任总经理的公告》（公告编号2023-061）。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3、审议通过了《关于与南通海门港新区管理委员会签署投资协议书的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议；董事会认为：公司拟于江苏省南通市海门区海门港新区项目公司（以下简称“项目公司”），并与江苏省南通市海门区海门港新区管理委员会签署《投资协议书》，有利于优化公司的可持续发展格局，扩充公司主营产品的生产规模，满足全球新能源市场对公司海上风电等产品不断增长的需求。计划总投资约50亿元人民币，其中固定资产投资（包括但不限于土地、厂房、机器设备等固定资产投资等）预计不少于20亿元（最终投资金额以项目建设实际投资为准），资金来源为公司自筹。董事会同意此议案，并同意授权管理层办理本次项目实施相关的各项申请文件、协议、合同及其他法律文件（包括但不限于通过招拍挂程序取得项目土地等），具体处理与本项目相关的事务。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与南通海门港新区管理委员会签署投资协议书的公告》（公告编号2023-063）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；

公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

5、逐项审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：

（1）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（4）定价基准日、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（5）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（6）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（7）募集资金数额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照

相关法律法规要求和程序置换先期投入。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（8）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（9）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（10）决议有效期

本次发行决议的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

6、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（公告编号2023-054）。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编号2023-055）。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

8、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号2023-056）。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司7监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《江苏振江新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：

2023-057）和《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏振江新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

10、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提

示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号2023-058）。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

11、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议；根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，公司制定了《江苏振江新能源装备股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（公告编号2023-059）。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

12、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；

按照《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司拟召开2023年第二次临时股东大会，董事

会将根据实际情况及整体工作安排，择期召开2023年第二次临时股东大会并另行发布股东大会通知。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1、江苏振江新能源装备股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议特此公告

江苏振江新能源装备股份有限公司

董事会2023年6月6日