振江股份：2023年第二次临时股东大会会议资料

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

证券代码：603507

二〇二三年六月

江苏振江新能源装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议资料目录

2023年第二次临时股东大会会议通知 ...... 3

议案一：关于与南通海门港新区管理委员会签署投资协议书的议案 ...... 6

议案二：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 11议案三：关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案 ...... 21

议案四：关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案 ...... 28

议案五：关于补选第三届董事会董事的议案 ...... 31

江苏振江新能源装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议通知

一、会议时间、地点

（一）现场股东大会

时间：2023年6月30日13点30分地点：江苏江阴市镇澄路2608号江苏振江新能源装备股份有限公司会议室

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月30日至2023年6月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人

江苏振江新能源装备股份有限公司董事会

三、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合

四、会议内容（参考）

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人介绍股东及股东代表到会情况

（三）与会股东讨论、审议如下议案：

1、关于与南通海门港新区管理委员会签署投资协议书的议案

2、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

3、关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案

4、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案

5、关于补选第三届董事会董事的议案

（四）股东提问和发言

（五）会议对以上议案进行逐项审议和现场投票表决

（六）监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果

（七）监票人宣读表决结果

（八）宣读股东大会决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布本次股东大会会议结束

五、会议其他事项

联系人：袁建军、巫健松联系电话：0510-86605508传真：0510-86605508邮编：214441

会议须知江苏振江新能源装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会于2023年6月30日下午13:30在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。

4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第二次投票表决结果为准。

5、本次股东大会共审议5项议案。

6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。

7、本次大会由上海汉盛律师事务所律师现场见证。

8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。

9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。感谢您的配合！

江苏振江新能源装备股份有限公司

董事会2023年6月30日

议案一：关于与南通海门港新区管理委员会签署投资协议书的议

案尊敬的各位股东及股东代表：

一、投资概述

为了江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）海上风电产品更便捷地参与全球市场，应对日益激烈的市场竞争，满足全球新能源市场对公司海上风电等产品不断增长的需求，提高公司竞争力和盈利能力，公司拟投资设立海门港新区项目公司（拟）（以下简称“项目公司”），主要从事海上大兆瓦转子、定子系列生产制造，风电塔筒、钢管桩、导管架生产制造，海上电机总装，漂浮式平台生产制造及组装，此项目预计投资总额约50亿元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次投资需提交公司股东大会审议批准；本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 投资协议主体基本情况

协议对方名称：南通市海门区海门港新区管理委员会（以下简称“甲方”）

性质：地方政府机构

注册地址：南通市海门区海门港新区发展大道99号

三、投资协议的主要内容

（一）项目概况

1、项目投资情况：总投资约50亿元人民币，其中固定资产投资（包括但不限于土地、厂房、机器设备等固定资产投资等）预计不少于20亿元（最终投资金额以项目建设实际投资为准）。

2、项目选址：江苏省南通市海门区海门港新区内，甲方协调自然资源和规划管理部门及时向乙方出让、交付项目建设用地758亩，用地范围为：东至闽海路、南至横一河、西至琼海路、北至海乾路（用地面积以实际勘测面积为准，四至位置以出让红线图为准）。

3、建设计划：公司将分期建设生产车间、办公楼、研发楼等建筑，主要从事海上大兆瓦转子、定子系列生产制造，风电塔筒、钢管桩、导管架生产制造，海上电

机总装，漂浮式平台生产制造及组装。

4、实施主体：项目的建设和经营由乙方在南通市海门区域内注册具有独立法人资格的项目公司实施。

（二）协议双方的权利和义务

1、 甲方的权利

（1）有权对项目公司项目的总体规划、项目建设进行审批、监督和检查；

（2）有权按本协议确定的开发计划，督促项目公司按期、按规定施工和建设；

（3）甲方在项目公司项目建筑退线范围内有权在不影响公司景观的前提下进行公共管线建设；

（4）对项目公司项目违反规划、环保、安全生产等行为，甲方有权进行制止，并责令改正；

（5）对因上级政策调整、自然灾害等不可抗力因素导致项目无法实施的，则甲方有权收回土地及实际奖励给予乙方或项目公司的奖励；土地及土地上构建筑物根据《国有建设用地使用权出让合同》约定方式收回。甲方收回土地及土地上构筑物应向乙方退还土地出让款及办理相关证件的手续费和相关税费。

2、甲方的义务

（1）协助乙方办理项目公司的注册、施工建设许可、项目环评、项目能评等相关审批工作，项目审批费用由项目公司支付；

（2）甲方负责为项目公司项目提供“七通一平”（专线除外），即宗地外通道路、给水、通电、排污、排水、天然气、通讯宽带、有线电视，上述线段由甲方负责通至项目公司项目宗地边界（就近20米内），宗地内土地基本平整（土地设计标高3.7米范围内），地面承载力达到8吨/平方米。项目建设施工期内临时用电，由项目公司自行向供电公司申请临时用电，甲方将给于必要的协助；

（3）如甲方因公共事业需要铺设各种管线需通过或穿越乙方受让的土地的，应提前通知乙方，并给予乙方一个合理时间以使乙方做好相关接纳准备工作；

（4）甲方成立项目协调小组为乙方项目提供全方位服务，该服务涵盖项目公司设立前、设立中、设立后需要由政府出面协调的所有事项，包括为乙方与当地政府各行政部门做好协调与联络等全方面服务。

3、乙方的权利

（1）有权要求甲方提供已承诺的基础设施配套服务；

（2）在符合新区总体规划的前提下，高起点规划和建设，并享有独立设计、施工、建设、经营的权利；

（3）在办理有关审批手续以及项目奖励申报等手续过程中，有权要求甲方给予必要的配合和协助；

4、乙方的义务

（1）乙方根据项目发展合法开展业务，如乙方拟对本项目进行上市，乙方须以项目公司作为上市主体，上市主体须保留在甲方区域内；

（2）乙方应依约履行并确保项目公司依约履行相关设立、用地、建设等相应合同义务，甲方代办审批中若需要乙方提供相关资料的，乙方应及时提供；

（3）.确保项目公司聘请的设计、勘察、施工、监理单位资质应符合本项目建设要求，并报甲方备案；

（4）确保应按甲方批准的规划和建设红线的要求进行建设；

（5）确保应按照本协议约定的土地用途进行开发建设，不得擅自改变土地用途；

（6）应配合甲方为公共事业需要而可能敷设的各种管线通过或穿越园区内，影响项目公司业务开展的除外；

（7）在坚持高标准、规范性施工建设的前提下，加快项目推进速度，尽快产出；

（8）项目公司取得的土地使用权，乙方应确保项目公司将之应用于双方签署的本协议下的项目建设，确保将本地块作为本协议约定的用途。若项目公司未按规划建设，或擅自改变土地用途，或未将本地块从事本协议约定用途的，或在取得不动产权证五年内将取得的地块以资产或者股份转让形式转让给不相关的第三方谋利，则乙方及项目公司必须全额退还所有甲方已经实际给予项目公司或乙方指定公司（注册地址在甲方管辖区域内）的奖励，土地及土地上构筑物按《国有建设用地使用权出让合同》约定方式收回；

（9）若非甲方原因，项目公司违背《国有建设用地使用权出让合同》中规定，则甲方有权解除合同，按出让时的价格收回已办证宗地，有权收回支持乙方项目公司各项扶持及奖励资金，有权处理宗地内已建设的全部建筑。即使该项土地使用权已经登记于乙方的名下，乙方仍应对本条款承担连带保证责任。

（三）违约责任

1、如本项目根据《海门区产业项目质量综合评估办法（试行）》评估未能获得许可、或与当地政府签订的《产业项目投资监管发展协议》未能获得海门区项目办

认可而未能与自然资源部门签订《国有建设用地使用权出让合同》、或项目环评和能评未获批复，则本协议自动终止，甲方返还乙方履约保证金，不计利息。

2、如乙方或项目公司未参与土地招拍挂或未能依照土地出让合同按时、足额支付土地招拍挂的相关费用，甲方有权解除本协议，履约保证金不予返还。

3、因甲方或其他政府部门的原因，乙方或项目公司未能按照协议约定完成招拍挂手续，或者未能按照协议约定获得施工许可证并正式开工，乙方有权解除本协议，甲方无条件返还履约保证金。

4、因甲方或其他政府部门的原因，乙方或项目公司未能按照协议约定完成招拍挂手续，或者未能按照本协议约定获得施工许可证并正式开工，乙方在项目达到要求后有权享受奖励政策。

5、协议生效后，乙方或项目公司项目设计、施工未经甲方或上级有关部门行政许可而擅自动工或未按甲方规划部门审批规定的设计方案施工，甲方有权责令其整改直至返工，由此而造成的损失，由乙方或项目公司自行承担。

（四）协议的生效、变更和终止

1、本协议由双方签字并盖章后成立，经乙方股东大会审议通过后正式生效，具有法律效力。

2、如遇国家、省、部委等上级政府及部门有重大政策调整，本协议涉及的相关政策按新规定执行。

3、双方在履行过程中，因实际情况变化而导致部分条款不能履行或不能完全履行的，当事人一方提出，经双方协商一致，可作变更调整。

4、出现下列情形之一的，本协议终止：

（1）甲乙双方按本协议约定义务履行完毕的；

（2）法律、法规及合同规定的其他情形。

5、双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。协商不成的，均应提交甲方所在地法院起诉。

6、在双方履行本协议期间发生不可抗力（如战争、地震、洪水等）致使本协议无法履行的，则协议自动终止，双方互不追责，同时协商解决处理相关事宜。

四、投资对上市公司的影响

公司此次拟投资设立项目公司将有助于公司借助南通当地的政策及产业配套优势，进一步优化海上风电产业链上游布局，为未来业务增长夯实基础，增强公司综

合竞争力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。本次对投资符合公司总体战略发展规划，不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、投资的风险分析

本次签订的投资协议项目投资金额、建设周期等仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。本协议的履行对公司2023年度财务状况、经营业绩不存在重大影响。

项目实施进度及资金安排将根据项目实施过程的具体情况进行，具体的实施内容、实施进度与实施效果存在一定的不确定性。

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司2023年6月30日

议案二：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“振江股份”）编制了截至 2023 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告，具体如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及存放情况

（一）前次募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1071号”文核准，本公司于2022年8月非公开发行人民币普通股（A股）1,704.41万股，每股发行价格为人民币33.56元。本次发行募集资金共计人民币571,999,996.00元，扣除相关的发行费用（不含增值税）人民币14,270,754.72元，实际募集资金净额为人民币557,729,241.28元。

截止2022年8月29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2022]000604号”验资报告验证确认。

截止2023年3月31日，本公司前次募集资金使用和结余情况如下：

单位：人民币元

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2023年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

二、前次募集资金使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照说明

截至2023年3月31日止，募集资金已累计使用37,037.37万元，用于募集资金投资项目，使用情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、公司于2023年4月11日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，于2023年4月27日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对部分尚未建设的募投项目的实施主体、实施内容、实施地点、建设期予以变更，具体变更情况如下：

银行名称

公司变更募投项目的实施主体、实施内容、实施地点、建设期的原因：

（1）基于公司跨国战略布局需要，为加快拓展美国市场，应良好合作关系客户的邀请，公司通过在美国就近布局生产基地，可第一时间响应客户需求，为公司产品设计及迭代提供重要指引，进一步提高公司在美国市场的占有率.

（2）美国于2022年9月颁布了《通胀削减法案》，该法案为光伏等清洁能源行业提供的税收优惠是以在美国本土或北美地区生产和销售作为前提条件，因此，在美国建设生产基地有利于增加公司光伏业务的收益，帮助公司开拓美国地区的光伏业务，充分发挥公司的客户资源优势，从而促进公司的健康可持续发展。

2、公司于2023年4月11日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对“研发升级建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月31日。2022年受新冠疫情影响，公司的研发基地内部分大型设备延期交付，导致相应的配套项目尚未完工。其次，研发升级建设项目工程技术要求较高，研发投入较大，设备安装调试时间会适当延长。再次，本次募集资金于2022年8月末到账，滞后于募集资金投资项目计划开始时间。鉴于以上原因，公司审慎研究后拟延长募投项目建设周期，将“研发升级建设项目”达到预定可使用状态的建设完成日期由原定的2022年12月31日延长至2023年12月31日。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

在公司非公开发行股票募集资金到位前，公司根据经营实际情况，以自筹资金

对募集资金投资项目进行了先行投入。截止2022年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币22,531.92万元，已经公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议审议通过。公司已于2022年10月完成置换，上述预先投入自筹资金及置换情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具大华核字[2022]0013164号《关于江苏振江新能源装备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。

（四）闲置募集资金使用情况

公司于2022年9月29日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用。现金管理投资的产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品品种进行严格评估，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。投资期限：自公司第三届董事会第十七次会议审议通过之日起十二个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司的独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。截止2023年3月31日，本公司尚未使用闲置募集资金进行现金管理。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

经逐项核对，本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

1、募集资金投资项目“切割下料中心建设项目”主要涉及钢材的切割下料，属于钢材的加工业务。作为一道工序，截止2023年3月31日，公司暂未将切割下料业务单独对外销售，故无法单独核算效益。

2、募集资金投资项目“研发升级建设项目”主要针对公司现有技术在研发设备、研发能力、新产品测试和场地面积等方面的不足，整合现有研发资源进行升级建设。该项目能够有效提高公司产品的生产效率，并间接减少公司运营成本，本身不对外经营，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。

3、募集资金投资项目“补充流动资金项目”未对应具体投资项目，用于补充公司流动资金，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。

（三）未能实现承诺收益的说明

募集资金投资项目“8MW及以上风力发电机零部件项目”于 2023 年 2 月建设完毕并达到预定可使用状态。截止 2023 年 3 月 31 日，该项目仅运行 1 个月，产生效益355.72万元，尚未达到承诺的年度效益。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、闲置募集资金的使用

详见本报告之“二、（四）闲置募集资金使用情况”。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》。由于募集资金投资项目“切割下料中心建设项目”、“8MW 及以上风力发电机零部件项目”和“补充流动资金项目”已完成，对应募集资金专户已不再使用，为便于公司资金账户管理，降低管理成本，公司已将前述项目对应的募集资金专户注销，并将节余资金（包括利息收入）77.47 万元转至自有资金账户用于补充流动资金。

截止2023年3月31日，本公司前次募集资金余额为186,960,787.01元，本公司尚未使用的募集资金将继续专户存储，并根据计划投资进度使用。

七、前次募集资金使用的其他情况

无。请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年6月30日

附件1：前次募集资金使用情况对照表附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

前次募集资金使用情况对照表截至2023年3月31日

编制单位：江苏振江新能源装备股份有限公司 单位：人民币元

注1：2022年度使用的募集资金总额包括募集资金到账后当年投入的金额及实际已置换的预先投入金额。注2：“募集后承诺投资金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“切割下料中心建设项目”、“8MW 及以上风力发电机零部件项目”、“补充流动资金项目”均已于 2023 年 2 月完成，公司已将节余资金（包括利息收入）77.47 万元转至自有资金账户用于补充流动资金。注4：“研发升级建设项目”原计划于2022年12月完成，但受到大型设备延期交付，配套项目尚未完工及设备安装调试时间较长的影响，未能在预定日期完成，经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“研发升级建设项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至2023年12月31日，故实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异。注5：“光伏支架大件零部件生产线建设项目”截至2023年3月末尚未实际投入，主要系受到市场环境变化的影响及公司基于对光伏板块的战略规划调整，放缓了募投项目的实施进度。公司于2023年4月11日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，于2023年4月27日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止原募投项目“光伏支架大件零部件生产线建设项目”的建设，并变更募集资金15,800.00万元用于新项目 “美国光伏支架零部件生产线建设项目”的建设，变更募集资金占募集资金净额的比例为28.33%。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2023年3月31日编制单位：江苏振江新能源装备股份有限公司单位：人民币万元

注1：上述对照表中效益均为毛利率口径,与承诺效益计算口径一致。注2：各募投项目根据实际产品产量需求，生产产品可互相调剂，故无法计算出各项目的实际产能利用率。

议案三：关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄

即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“振江股份”）拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设及前提

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行于2023年9月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。

4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总142,625,500股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。

5、假设公司向特定对象发行股票按照上限发行42,787,650股A股股票，募集资金总额人民币30,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准。

6、2022年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为9,463.71万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,163.30万元。

假设公司2023年度收益有以下三种情形：

（1）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减少20%；

（2）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平；

（3）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增加20%。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目

注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内领先的风电设备和光伏设备零部件生产企业之一，凭借持续的技术开发、严格的质量控制、精确地生产工艺和有效的经营管理，与西门子集团、通用电气等国际知名企业达成长期合作。

公司本次发行的募集资金将用于公司“新建风力发电机部件项目”与“补充公司流动资金”。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，完善公司海上风电等行业布局，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于补充公司流动资金，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、提高抗风险能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

经过多年的技术业务发展，公司培养了大批高素质的研发人才。公司研发人员在钢结构产品制造、机加工、焊接等环节具有多年的产品设计和工艺开发经验，技术人员从业时间长，经验丰富。在人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。

2、技术储备

公司为高新技术企业，截至2022年12月31日，公司拥有专利245项，并在产品焊接并行控制、机加工精度控制等方面形成核心技术优势。公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安

排与资源投入，在产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。

3、市场储备

公司凭借技术、质量和工艺等优势，成为西门子集团（Siemens）、通用电气（GE）、康士伯（Kongsberg）、上海电气（SH:601727）、ENERCON GMBH、Nordex、金风科技（SZ:002202）等知名企业的合格供应商。在彭博新能源财经（BloombergNEF）公布的2022年全球风电整机制造商市场份额综合榜单排名前十的公司中，公司已与其中5家（金风科技、GE、Siemens Gamesa、Nordex、中车风电）保持合作。基于优质存量客户，公司继续紧盯高端优质客户，与Vestas等高端客户的合作，进一步丰富了客户渠道，扩大了市场影响力。

公司通过与上述知名客户建立合作关系，提高了公司在风电设备零部件领域的知名度，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度。稳定、优质的客户群支撑了业务的较快增长，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：

（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，仍将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司

营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金使用合法合规

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关要求。为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，控股股东及实际控制人做出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司2023年6月30日

议案四：关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为健全和完善江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效的回报股东，增加利润分配的透明性及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等文件规定以及《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，公司制订了未来三年（2023-2025 年）股东回报规划，具体内容如下：

一、公司制定股东回报规划考虑的因素

公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。

二、本规划制定的基本原则

1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，制定利润分配政策规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划。

2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

3、在充分考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的基础上，充分听取、采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划

1、利润分配方式

未来三年（2023-2025年），公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配周期

在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

3、现金分红的条件及比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、利润分配方案的制定及执行

公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分配方案。

董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司股东大会审议通过利润方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司2023年6月30日

议案五：关于补选第三届董事会董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、辞职董事的基本情况

江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事兼总经理刘浩堂先生提交的书面辞职报告。刘浩堂先生因身体原因申请辞去公司第三届董事会董事职务，同时申请辞去第三届董事会审计委员会委员、战略委员会委员及公司总经理职务。上述辞职人员直接持有公司股份37,500股，占公司股本的0.0263%，不是失信联合惩戒对象。刘浩堂先生辞职生效后，将不在公司及子公司担任任何职务。

二、公司补选董事、高级管理人员的情况

公司于2023年6月4日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》，独立董事发表了同意意见。经由公司董事会提名，提名委员会资格审查，提名易勋先生为公司第三届董事会董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本事项尚待股东大会审议，如易勋先生获股东大会审议通过被选举为公司第三届董事会董事，届时将补选董事会专门委员会委员职务，任期与本届董事会任期相同。

三、辞职董事对公司产生的影响

根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，本次辞职导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，为了确保公司董事会正常运作，其辞职将在公司股东大会选举产生新任董事后方能生效。在此之前，刘浩堂先生仍将按照法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定继续履行董事职责及董事会审计委员会、战略委员会委员职责。

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2023年6月30日

附件：

易勋：1970 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任常州宝菱重工金属结构件分厂副厂长、资材采购部副部长，公司职工代表监事，总经理助理。现任公司精益办负责人、公司新任总经理、候选董事。