振江股份：关于尚和(上海)海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的进展公告

证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2024-070

江苏振江新能源装备股份有限公司关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司

有关业绩补偿的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年9月30日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补充协议的议案》。现将有关情况公告如下：

一、业绩补偿的基本情况

1、公司在 2018年4月16日与尚和（上海）海洋工程设备有限公司（以下简称“尚和海工”）签署《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司之投资协议》（以下简称为“《投资协议》”）、《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议》（以下简称为“《盈利预测补偿协议》”），并经公司第二届董事会第六次会议审议通过并依法披露。

2、2020年，由于海上风电安装船建造工期延长，海上风电安装船的交付时间为2020年1月1日，实际投入运营的时间为2020年1月15日，无法完成2019年的业绩承诺，且在2020年初新冠病毒爆发等现实因素的影响下，尚和海工的运营也受到一定影响，因此，公司于2020年4月24日与郑文俊、尚和（上海）海洋工程设备有限公司及南通零一重工有限公司（以下简称“南通零一”）签署了《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿的补充协议）》（以下简称“《盈利预测补偿的补充协议》”）并经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过并依法披露。

3、根据《盈利预测补偿的补充协议》承诺：“尚和海工2020年度、2021年

度和2022年度实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数累计金额增加1,000万元，即累计金额不低于13,000万元。除此之外，补偿方式等其他所有规定，继续以《盈利预测补偿的补充协议》为准。”目前《盈利预测补偿的补充协议》中约定的利润补偿期间（2020年度、2021年度、2022年度）已届满，且尚和海工未达到承诺净利润数（丙方2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表归属于母公司的所有者的扣除非经常性损益后的净利润数累计不低于13,000万元）。因此，郑文俊、南通零一应承担相应补偿义务。

4、由于2020年尚和海工的“振江号”海上风电安装船开展业务时间较短加上海水漫浸事故的发生，同时停工大修理波及到2021年一季度的吊装业务的开展，导致业绩承诺未完成。根据《盈利预测补偿协议》9.3条规定，“本协议一方因不可抗力而无法依约履行本协议的，将不视为违约”，上述海工平台出事故打捞期间，由于台风等不可抗力因素导致海工平台避风，从而影响了尚和海工在业绩承诺期的实际盈利水平，基于该因素以及相关各方的协商一致，2023年4月20日，公司与郑文俊、尚和海工、南通零一签署了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议>及补充协议之补偿协议》，根据协议约定，郑文俊、南通零一应分期支付业绩补偿款4,198.40万元。该协议经公司第三届董事会第二十次会议审议通过并依法披露。

二、业绩补偿的进展情况

南通零一按照上述签署的《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议>及补充协议之补偿协议》，分别于2023年7月3日、2024年6月19日支付给公司业绩补偿款250万元、1180万元。

截止2024年9月30日，南通零一向公司支付的业绩补偿款合计14,300,000元，剩余应支付业绩补偿款及利息合计为29,456,943.84元。

为尽快收回业绩补偿款，维护公司及全体股东的合法权益，根据江苏中企华中天资产评估有限公司于2024年9月20日出具的苏中资评报字（2024）第1155号资产评估报告，尚和海工100%股权的评估价值为人民币180,853,600元。经公司与郑文俊、南通零一协商一致，南通零一拟将其持有的尚和海工16.50%股权按评估作价支付剩余业绩补偿款及对应利息。

2024年9月30日，公司与郑文俊、尚和海工、南通零一签署了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议>及补充协议之补偿协议之补充协议》，该协议尚需经公司股东大会审议通过后生效，具体内容如下。

三、补充协议的主要内容

甲方：江苏省振江新能源装备股份有限公司

法定代表人：胡震

乙方：郑文俊

丙方：尚和（上海）海洋工程设备有限公司

法定代表人：郑文俊

丁方：南通零一重工有限公司

法定代表人：郑文俊

在本补充协议中，甲方、乙方、丙方、丁方单独称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

1、2023年4月20日，各方签署《江苏振江新能源装备股份有限与郑文俊、尚和（上海）海洋工程设备有限公司、南通零一重工有限公司关于<江苏江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议>及补充协议之补偿协议》（以下简称“主协议”），就乙方和丁方向甲方履行补偿义务达成一致意见。

2、目前，乙方和丁方已履行部分补偿义务，现乙方和丁方拟以丁方持有的丙方16.50%股权评估作价支付剩余补偿金额。

（除本补充协议另有说明外，本协议中词语的定义与主协议一致。）

基于此，经各方协商一致，就乙方和丁方以丁方持有的丙方16.50%股权评估作价支付剩余补偿金额事宜达成本补充协议，以兹共同信守：

（一）主协议第二条变更如下：

1、截止本补充协议签署之日，乙方和丁方已向甲方支付业绩补偿款合计14,300,000元，剩余业绩补偿款及截止2024年9月30日利息合计为29,456,943.84元。

2、根据江苏中企华中天资产评估有限公司于2024年9月20日出具的苏中资评报字（2024）第1155号资产评估报告，丙方100%股权的评估价值为人民币180,853,600元。

3、各方约定，丁方将其持有的丙方16.50%股权（以下简称“标的股权”）作价人民币29,840,844元转让给甲方以支付剩余业绩补偿款及对应利息，其中差额部分383,900.16元由甲方以现金向丁方支付。

4、乙方和丁方确认，自甲方股东大会审议通过后的15个工作日内配合甲方和丙方完成将标的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续（以下简称“标的股权交割”），标的股权交割完成后，视为乙方和丁方已向甲方支付完成全部业绩补偿款。

5、丁方确认，将标的股权评估作价支付剩余业绩补偿款事项已经其股东（会）决议通过，不存在任何障碍，否则因此给甲方和丙方造成的全部损失由丁方承担，乙方对此承担连带赔偿责任。

四、决策程序的履行及监事会、独立董事专门会议意见

公司于2024年9月30日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补充协议的议案》，公司监事会、独立董事专门会议均发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（一）监事会意见

监事会审议认为：公司董事会在审议尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补充协议事项时，遵守公平、公正、合理原则， 能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。

（二）独立董事专门会议审核意见

独立董事专门会议审议认为：公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》等相关规范性文件的规定,未发现损害公司和公司股东,尤其是中小股东权益的情况。因此，我们同意将《关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补充协议的议案》提交公司董事会审议。

五、对公司的影响

公司投资尚和海工，主要系看好海上风电运维行业中长期发展前景，符合公司中长期发展规划。秉承维护上市公司合法权利的原则，公司签署本次业绩补偿协议，有利于保障公司和全体股东的合法利益，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将持续加强对尚和海工的管理工作，切实维护公司及全体股东的利益。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议

2、公司第四届监事会第五次会议决议

3、公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审核意见

特此公告。

江苏振江新能源装备股份有限公司

董事会2024年10月1日