振江股份：2024年第三次临时股东大会会议资料

江苏振江新能源装备股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议资料

证券代码：603507

二〇二四年十月

江苏振江新能源装备股份有限公司2024年第三次临时股东大会

会议资料目录

2024年第三次临时股东大会会议通知 ...... 3

议案一：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 6议案二：关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补充协议的议案 ...... 8

江苏振江新能源装备股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议通知

一、会议时间、地点

（一）现场股东大会

时间：2024年10月16日13点30分地点：江苏江阴市镇澄路2608号江苏振江新能源装备股份有限公司会议室

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年10月16日至2024年10月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人

江苏振江新能源装备股份有限公司董事会

三、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合

四、会议内容（参考）

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人介绍股东及股东代表到会情况

（三）与会股东讨论、审议如下议案：

1、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案；

2、关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补充协议的议案

（四）股东提问和发言

（五）会议对以上议案进行审议和现场投票表决

（六）监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果

（七）监票人宣读表决结果

（八）宣读股东大会决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布本次股东大会会议结束

五、会议其他事项

联系人：袁建军、巫健松联系电话：0510-86605508传真：0510-86605508邮编：214441

会议须知江苏振江新能源装备股份有限公司2024年第三次临时股东大会于2024年10月16日下午13:30在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。

4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、本次股东大会共审议2项议案。

6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。

7、本次大会由上海汉盛律师事务所律师现场见证。

8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。

9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。感谢您的配合！

江苏振江新能源装备股份有限公司

董事会2024年10月16日

议案一：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案尊敬的各位股东及股东代表：

一、修订背景

公司于 2024年5月24日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司 2023年度利润分配的预案》，并于 2024年7月2日披露《振江股份 2023 年年度权益分派实施公告》。本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润和转增股本，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.90元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3股。

截至实施权益分派股权登记日，公司总股本142,030,934股，扣减公司回购专用证券账户中的股份数1,129,692股，实际参与分配的股份数为 140,901,242股，以此为基数计算，共计派发现金红利 54,951,484.38 元（含税），转增 42,270,373股。

二、修订内容

公司于2024年8月22日召开了第四届董事会第四次会议，全体董事一致表决通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过方可实施。

本次分配后，总股本由142,030,934股增加至184,301,307股，公司注册资本由142,030,934元增加至184,301,307元。基于上述事项，公司股本总数增加至184,301,307 股，相应注册资本增加至人民币 184,301,307 元。

会议对《公司章程》进行修订，具体修改情况如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，最终以工商部门核准登记为准。修改后的《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2024年10月16日

议案二：关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补

充协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、业绩补偿的基本情况

1、公司在 2018 年 4 月 16 日与尚和（上海）海洋工程设备有限公司（以下简称“尚和海工”）签署《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司之投资协议》（以下简称为“《投资协议》”）、《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议》（以下简称为“《盈利预测补偿协议》”），并经公司第二届董事会第六次会议审议通过并依法披露。

2、2020 年，由于海上风电安装船建造工期延长，海上风电安装船的交付时间为 2020 年 1 月 1 日，实际投入运营的时间为 2020 年 1 月 15 日，无法完成2019 年的业绩承诺，且在 2020 年初新冠病毒爆发等现实因素的影响下，尚和海工的运营也受到一定影响，因此，公司于 2020 年 4 月 24 日与郑文俊、尚和（上海）海洋工程设备有限公司及南通零一重工有限公司（以下简称“南通零一”）签署了《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿的补充协议）》（以下简称“《盈利预测补偿的补充协议》”）并经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过并依法披露。

3、根据《盈利预测补偿的补充协议》承诺：“尚和海工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数累计金额增加 1,000 万元，即累计金额不低于 13,000 万元。除此之外，补偿方式等其他所有规定，继续以《盈利预测补偿的补充协议》为准。”目前《盈利预测补偿的补充协议》中约定的利润补偿期间（2020 年度、2021 年度、2022年度）已届满，且尚和海工未达到承诺净利润数（丙方 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的合并报表归属于母公司的所有者的扣除非经常性损益后的净利润数累计不低于 13,000 万元）。因此，郑文俊、南通零一应承担相应补偿义务。

4、由于 2020 年尚和海工的“振江号”海上风电安装船开展业务时间较短加上海水漫浸事故的发生，同时停工大修理波及到 2021 年一季度的吊装业务的开展，导致业绩承诺未完成。根据《盈利预测补偿协议》9.3 条规定，“本协议一方因不可抗力而无法依约履行本协议的，将不视为违约”，上述海工平台出事故打捞期间，由于台风等不可抗力因素导致海工平台避风，从而影响了尚和海工在业绩承诺期的实际盈利水平，基于该因素以及相关各方的协商一致，2023 年 4 月20 日，公司与郑文俊、尚和海工、南通零一签署了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议>及补充协议之补偿协议》，根据协议约定，郑文俊、南通零一应分期支付业绩补偿款 4,198.40 万元。该协议经公司第三届董事会第二十次会议审议通过并依法披露。

二、业绩补偿的进展情况

南通零一按照上述签署的《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议>及补充协议之补偿协议》，分别于 2023 年 7 月 3 日、2024 年 6 月 19 日支付给公司业绩补偿款 250 万元、1180 万元。

截止 2024 年 9 月 30 日，南通零一向公司支付的业绩补偿款合计 14,300,000元，剩余应支付业绩补偿款及利息合计为 29,456,943.84 元。为尽快收回业绩补偿款，维护公司及全体股东的合法权益，根据江苏中企华中天资产评估有限公司于 2024 年 9 月 20 日出具的苏中资评报字（2024）第 1155号资产评估报告，尚和海工 100%股权的评估价值为人民币 180,853,600 元。经公司与郑文俊、南通零一协商一致，南通零一拟将其持有的尚和海工 16.50%股权按评估作价支付剩余业绩补偿款及对应利息。2024 年 9 月 30 日，公司与郑文俊、尚和海工、南通零一签署了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议>及补充协议之补偿协议之补充协议》，该协议尚需经公司股东大会审议通过后生效，具体内容如下。

三、补充协议的主要内容

甲方：江苏省振江新能源装备股份有限公司法定代表人：胡震乙方：郑文俊

丙方：尚和（上海）海洋工程设备有限公司法定代表人：郑文俊丁方：南通零一重工有限公司法定代表人：郑文俊

在本补充协议中，甲方、乙方、丙方、丁方单独称“一方”，合称“各方”。鉴于：

1、2023 年 4 月 20 日，各方签署《江苏振江新能源装备股份有限与郑文俊、尚和（上海）海洋工程设备有限公司、南通零一重工有限公司关于<江苏江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议>及补充协议之补偿协议》（以下简称“主协议”），就乙方和丁方向甲方履行补偿义务达成一致意见。

2、目前，乙方和丁方已履行部分补偿义务，现乙方和丁方拟以丁方持有的丙方

16.50%股权评估作价支付剩余补偿金额。

（除本补充协议另有说明外，本协议中词语的定义与主协议一致。）基于此，经各方协商一致，就乙方和丁方以丁方持有的丙方 16.50%股权评估作价支付剩余补偿金额事宜达成本补充协议，以兹共同信守：

（一）主协议第二条变更如下：

1、截止本补充协议签署之日，乙方和丁方已向甲方支付业绩补偿款合计14,300,000 元，剩余业绩补偿款及截止 2024 年 9 月 30 日利息合计为29,456,943.84 元。

2、根据江苏中企华中天资产评估有限公司于 2024 年 9 月 20 日出具的苏中资评报字（2024）第 1155 号资产评估报告，丙方 100%股权的评估价值为人民币180,853,600 元。

3、各方约定，丁方将其持有的丙方 16.50%股权（以下简称“标的股权”）作价人民币 29,840,844 元转让给甲方以支付剩余业绩补偿款及对应利息，其中差额部分 383,900.16 元由甲方以现金向丁方支付。

4、乙方和丁方确认，自甲方股东大会审议通过后的 15 个工作日内配合甲方和丙方完成将标的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续（以下简称“标的股权交割”），标的股权交割完成后，视为乙方和丁方已向甲方支付完成全部业绩补偿款。

5、丁方确认，将标的股权评估作价支付剩余业绩补偿款事项已经其股东（会）决议通过，不存在任何障碍，否则因此给甲方和丙方造成的全部损失由丁方承担，乙方对此承担连带赔偿责任。

四、决策程序的履行及监事会、独立董事专门会议意见

公司于 2024 年 9 月 30 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补充协议的议案》，公司监事会、独立董事专门会议均发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（一）监事会意见

监事会审议认为：公司董事会在审议尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补充协议事项时，遵守公平、公正、合理原则， 能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。

（二）独立董事专门会议审核意见

独立董事专门会议审议认为：公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》等相关规范性文件的规定,未发现损害公司和公司股东,尤其是中小股东权益的情况。因此，我们同意将《关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补充协议的议案》提交公司董事会审议。

五、对公司的影响

公司投资尚和海工，主要系看好海上风电运维行业中长期发展前景，符合公司中长期发展规划。秉承维护上市公司合法权利的原则，公司签署本次业绩补偿协议，有利于保障公司和全体股东的合法利益，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司将持续加强对尚和海工的管理工作，切实维护公司及全体股东的利益。

请予以审议。

江苏振江新能源装备股份有限公司

2024年10月16日