思维列控：2022年年度股东大会会议材料

河南思维自动化设备股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

二〇二三年五月五日

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：《公司2022年度董事会工作报告》 ...... 6

议案二：《公司2022年度独立董事述职报告》 ...... 13

议案三：《公司2022年度审计委员会履职情况报告》 ...... 22

议案四：《关于公司董监高2022年薪酬发放及2023年薪酬方案的议案》 ...... 25

议案五：《<公司2022年年度报告>及其摘要》 ...... 27

议案六：《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》 ...... 28

议案七：《公司2022年度利润分配预案》 ...... 32

议案八：《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》 ...... 33

议案九：《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》 ...... 35

议案十：《关于审议<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》 ...... 36

议案十一：《关于审议<公司2022年度内部控制审计报告>的议案》 ...... 37

议案十二：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 ...... 38

议案十三：《公司2022年度监事会工作报告》 ...... 39

河南思维自动化设备股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由广东华商律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于召开2022年年度股东大会的通知》。

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2023年5月5日

河南思维自动化设备股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、大会安排

1、会议时间：2023年5月5日 下午13点30分

2、会议地点：郑州市高新区杜兰街63号公司6楼会议室

3、股东大会召集人：公司董事会

4、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书

5、列席人员：公司高管、见证律师及工作人员

6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

7、股权登记日：2023年4月24日

二、会议议程

1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况；

2、大会主持人宣布大会开始；

3、宣读并审议会议议案；

4、股东及股东代表发言或咨询；

5、与会股东现场表决；

6、清点表决票、监票人宣布表决结果；

7、律师宣读见证意见；

8、主持人宣布大会结束，与会董事签署相关文件。

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2023年5月5日

议案一：《公司2022年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

第一部分 2022年度经营情况

2022年，国内外环境复杂多变，叠加铁路运输需求低迷等因素影响，铁路设备投资倍受压力，客户需求减弱。在董事会和管理层的正确领导下，全体员工不畏艰难，积极应对各种困难和风险挑战，攻坚克难，公司保持了稳健的发展势头。报告期内，公司重点工作如下：

（一）2022年经营业绩稳中向好

报告期内，公司克服各种不利因素的影响，生产经营实现了平稳过渡，主要财务指标稳中向好。报告期内，公司实现营业收入10.67亿元，同比增长0.25%，实现归属于上市公司股东的净利润3.46亿元，同比下降10.15%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.37亿元，同比下降8.20%。截至2022年末，公司总资产为47.95亿元，净资产为44.35亿元，负债总额3.60亿元，资产负债率为7.51%。公司经营持续稳健，偿债能力较强。

（二）核心产品市场稳中有升

面对日趋激烈的市场竞争和业绩增长压力，公司持续加大市场营销力度和激励强度，核心产品市场稳步提升。其中，列控系统市场占有率连续九年增长，本报告期末公司LKJ2000产品市场占有率达50.58%，同比增长0.91个百分点，公司列控系统实现收入

5.82亿元，同比增长34.76%；机务安防产品市场占有率持续稳定在30%左右，LSP系统市场占有率超过50%，报告期内铁路安防产品实现收入2.02亿元，同比增长33.13%；高铁综合监测产品核心供应商的优势持续稳固，但受高铁客运量大幅下滑及相关车载设备招标延后影响，公司高铁相关业务收入出现明显下滑，报告期内实现收入2.51亿元，同比下降43.80%，预计2023年公司高铁业务将逐渐恢复正常。

（三）新产品推广持续取得突破

公司持续完善调车安全防护系统（LSP系统）、LKJ-15S列控系统、LKJ远程无线换装系统、高铁移动视频（HMVP）、动车组传输平台、有源应答器等产品性能，提升市场竞争力，同时成功研制了机车制动屏、自助出退勤一体机系统、智慧派班室、司机健康管理系统等新产品并实现推广。报告期内，公司LSP系统加速推广，当年新签合同近2亿元，创历史新高，实现收入约1.33亿元；LKJ-15S列控系统收入约6000万元；LKJ远程无线换装系统在昆明、广州、南昌等6个铁路局开始批量推广；HMVP及相关产品突破2700万元；机车制动屏正式销售，为公司新增一项机车标配产品；公司智慧站场产品在日照港项目中成功中标。系列新产品加速推广，在稳定公司业绩的同时，进一步优化公司的业务格局。

（四）加大科研投入，自主创新能力稳步提升

报告期内，公司投入研发费用14,194.27万元，同比增长23.65%，研发费用占当期营业收入的比例达到13.30%。持续的高比例研发投入，有助于持续提升公司的自主创新能力，有力保障公司处于行业技术优势地位。在冬奥会、冬残奥会期间，公司在铁路部门的统筹领导下提供全天候服务，确保了赛事期间LKJ列控系统、高铁DMS系统、EOAS系统、HMVP系统等车载系统的正常运用和列车平稳运行；参与CR450新型复兴号高速综合检测列车在济郑高铁、郑渝高铁交会试验，见证了明线上单列时速435公里、相对交会时速达870公里的世界纪录；为中老铁路提供LKJ列控系统及服务支持，为中老铁路开通和平稳运行提供了有力的安全保障；积极参与雅万高铁试验，为雅万高铁提供DMS系统、EOAS系统等高铁车载监测设备以及相关地面数据中心，为雅万高铁安全运营提供有力支撑。报告期内，公司新增计算机软件著作权25项，专利23项，其中发明专利8项，实用新型专利12项，外观专利3项。

（五）科学统筹安排生产，有效保障产品及时交付

报告期内，公司努力克服原材料价格上涨、物流不畅、客户需求不均衡等不利因素，通过科学组织、精心安排，适时对厂区进行闭环管理，生产秩序平稳，在特殊时期有力保障了公司主要产品按期交付，为稳定公司业绩提供了坚实保障。

（六）实施高比例现金分红，切实回报公司股东

公司注重投资者回报，通过提升经营业绩和盈利能力，努力为投资者创造更好的投资收益。自公司上市以来，已连续七年实施现金分红，与股东分享企业发展成果，切实回报广大股东。报告期内，公司以2022年6月9日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利8.4834元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利2.31亿元，现金分红比例达到60%，创历史新高。公司始终坚持稳定、持续、科学的分红理念，未来仍将通过积极实施现金分红，切实回馈公司广大股东。

第二部分 2023年经营计划

2023年，我国轨道交通运输迅速复苏，客户对相关设备采购、更新需求有望加速释放。公司将把握轨道交通行业复苏机遇，为用户持续创造价值，提升公司核心竞争力，推动公司实现高质量发展。公司2023年经营计划如下：

（一）巩固核心产品市场优势，全力保障核心产品更新换型

公司前期推广的列控系统、铁路安防系统由于用户使用年限增长，LKJ2000、6A系

统、CMD系统等大部分车载产品已经进入更新期，既有产品更新、升级需求持续增长。公司将抓住本轮核心产品升级、换型的市场机遇，充分满足用户切实需求，共同守护铁路运输安全，同时进一步巩固公司核心产品的市场优势，努力提升市场空间。

（二）扩大调车防护系统、LKJ-15S等新产品应用效果，助力公司高质量发展积极响应铁路用户对技术创新、运输安全、管理模式创新、工作效率提升等方面的持续追求，加快推进调车防护系统（LSP系统）、LKJ-15S系统、LKJ远程无线数据换装、高铁移动视频（HMVP系统）等新产品推广，扩大新产品应用效果，进一步提升新产品销售额，助力公司实现高质量发展。

（三）进一步加大研发投入，打造可持续发展动能

围绕《“十四五”铁路科技创新规划》等铁路科技创新方向，准确把握市场需求，进一步加大研发投入，着力培育年收入三千万以上新的系列支柱产品，兼顾中长期发展，打造可持续发展动能。深化研发标准化体系和研发技术平台化建设，持续推进软硬件设计规范、元器件优选库和国产化替代，提升研发效率和自主可控能力；推进核心人才引进与培养，持续开展关键技术科研攻关，争取在大数据、云技术、自动驾驶、人工智能等技术研发应用上实现新突破，提升科技创新实力；以佳科检测公司CNAS、CMA认可实验室为基础，推进高铁、普铁产品仿真测试实验中心建设，提升整体科研试验能力；持续优化技术创新评价、研发激励措施，提升科研项目成果转化水平。

（四）坚持以客户为中心，为用户持续创造价值，提升市场空间

深入客户现场精耕细作，聚焦客户需求切实开展产品创新与市场拓展，稳步拓展公司业务格局。通过强化营销体系建设和队伍培养，创新销售策略，提高业务技能和服务水平；加强客户关系管理，挖掘、引领客户需求，提升技术营销和市场开发水平；巩固既有电务、机务市场，提升市场占有率，加大国铁车务、供电、工务及城市轨道交通市场拓展力度，努力提升市场空间。

（五）牢固树立安全发展理念，切实保障铁路运输安全

牢固树立安全发展理念，坚持质量安全红线意识，切实保障铁路运输安全。增强设备远程检测监测能力，提升核心设备全生命周期安全性、可靠性、耐久性及安全防护、快速修复能力，提高工作效率和质量保障能力，提升用户体验；加大网络安全和信息安全投入，强化数据安全管理，提高网络安全和数据安全保障能力；加强质量过程管理，确保顺利通过各项管理体系审核、CRCC审核、行政许可审核。

第三部分 董事会日常工作情况董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定和要求，全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议。报告期内，董事会会议的召集、召开符合法律法规及公司章程规定，不存在管理层、董事会等违反《公司法》《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。

（一）董事会成员构成及调整情况

报告期内，公司董事会成员未发生变化。公司第四届董事会成员共9名，其中独立董事3名。公司第四届董事会成员如下：

董事长：李欣先生

其他非独立董事：郭洁女士、王卫平先生、赵建州先生、方伟先生、解宗光先生

独立董事：孙景斌先生、韩琳女士、陈琪女士

（二）董事会会议决议事项及工作

全年共召开6次董事会，共审议36项议案，均获通过，无否决议案的情形。具体情况如下：

召开日期

（三）董事会召集召开股东大会情况

本期公司董事会共召集、召开1次股东大会，共审议22顶议案，均获通过，无否决议案的情形。具体情况如下：

召开日期

（四）董事会各专门委员会履职情况

报告期内董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开展各项工作，分别召开5次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、1次提名委员会、1次战略委员会。具体情况详见《公司2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2023年5月5日

议案二：《公司2022年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，勤勉尽责，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现将独立董事2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司独立董事成员未发生变化。

公司第四届董事会独立董事成员分别为孙景斌先生、陈琪女士、韩琳女士。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会分别在相关方面协助董事会履行决策和监控职能。独立董事均在不同的专门委员会中担任委员，其中，审计、提名、薪酬与考核3个委员会中独立董事占多数，且主任委员（召集人）均由独立董事担任。具体情况如下：

1、独立董事简历

孙景斌先生：中国国籍，1945年出生，本科学历。曾任沈阳铁路局山海关机务段检修车间副主任、主任、段经济计划室主任、企业管理室主任、副段长、党委副书记；曾任铁道部机务局技术处副处长、机车验收室主任、机车检修处处长、副巡视员、运输局副局长兼装备部主任，已于2006年退休。曾任公司第一届、第二届董事会独立董事。孙景斌先生未持有本公司股票。

陈琪女士：中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，1973年出生，管理学（会计学）博士，注册会计师，河南省第二期会计领军人才，河南省会计学会理事，主要研究领域为财务与会计理论与实务等。现任本公司独立董事、郑州大学商学院会计系教授，本公司独立董事，河南清水源科技股份有限公司独立董事，深圳市路畅科技股份有限公司独立董事。陈琪女士未持有本公司股票。

韩琳女士：中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，本科学历。1985年开始从事律师执业。曾任河南省电子研究院、郑州大学第二附属医院、河南欧凯龙家居集团有限公司、郑州市大浪淘沙服务有限公司、郑州大学第五附属医院法律顾问、河南省中原

石油天然气集团有限公司董事。2000年至今，在河南秉义律师事务所任职。现任本公司独立董事、河南秉义律师事务所法人。韩琳女士未持有本公司股票。

2、独立性说明

公司第四届董事会的3名独立董事，均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书。公司独立董事与持有公司5%以上股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，且在其他上市公司兼任独立董事未超过五家，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在任何影响独立性的事项或情况。

二、出席会议情况

2022年度，公司共召开6次董事会，1次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相应程序，会议决议合法有效。2022年度，独立董事出席会议的具体情况如下：

本着勤勉尽责的态度，每次会议召开前我们认真审阅会议资料，并与公司管理层保持了充分的沟通，保证了会议决议的科学性、有效性；会议上我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥了积极作用。2022年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

三、发表独立意见情况

2022年，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司董事会审议的限制性股票激励计划、日常关联交易、利润分配预案、会计政策变更、业绩承诺完成情况等事项作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。

我们分别在第四届董事会第六次会议上对董监高薪酬、限制性股票解锁、蓝信科技2019年—2021年度业绩完成情况暨业绩补偿方案、公司2021年度利润分配预案、日常关联交易、理财授权额度、内控审计、关联方资金占用及对外担保、会计政策变更事宜，

对第四届董事会第八次会议审议的公司2019年第二期限制性股票第三个解锁期解锁事宜，对第四届董事会第十次会议的向控股子公司思维信息提供财务资助事宜发表了相关独立意见。具体情况如下：

（一）在2022年4月26日召开的第四届董事会第六次会议相关事项发表以下独立意见

1、关于公司董监高2021年薪酬发放及2022年薪酬方案的独立意见

根据《关于公司董监高2021年薪酬发放及2022年薪酬方案的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会通过审议，确认了公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬，同时一并制定了2022年度薪酬方案。

我们认为，公司董监高薪酬方案结合了公司实际经营发展情况，薪酬合理。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意该方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

2、关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意见

经核查，公司2021年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中关于2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就。我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁的相关事宜。

3、关于蓝信科技2019年—2021年度业绩完成情况暨业绩补偿方案的独立意见

经核查，我们认为：根据公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司（已更名为“河南浩鹏嘉航信息技术有限公司”，以下简称“西藏蓝信”）签订的《购买资产协议》《利润补偿协议》，赵建州和西藏蓝信需就蓝信科技未完成业绩承诺期内的利润承诺总额作出补偿。前述业绩补偿符合公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《利润补偿协议》的约定，符合法律、法规的相关规定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。因此我们一致同意《关于蓝信科技2019年—2021年度业绩完成情况暨业绩补偿方案的议案》。

4、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》及《公司章程》等相关规定，公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2021年度利润分配预案，认为公司2021年度利润

分配的预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，保持了分红政策的连续性、稳定性，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

5、关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的独立意见

（1）公司与关联方2021年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。

（2）公司与关联方2022年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

6、关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的独立意见

（1）本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。

（2）在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

（3）我们同意将本议案提交公司2021年度股东大会审议。

7、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

2021年度公司出具的《内部控制评价报告》，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。我们认为，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效执行，在公司经营管理各个环节发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供保证，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷，并同意将本议案提交公司2021年度股东大会审议。

8、关于公司2021年度内部控制审计报告的独立意见

我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师职业标准的相关要求，认真审计了公司2021年度财务报告内部控制的有效性，在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表了审计意见并出具了《内部控制审计报告》。我们对《内部控制审计报告》无异议，并同意将本议案提交公司2021年度股东大会审议。

9、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2021年1月1日至2022年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司未发生对外担保。

10、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务；此次聘任公司2022年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将此议案提交公司2021年度股东大会审议。

11、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

（二）在2022年6月21日召开的第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

1、关于2019年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的独立意见

经核查，公司层面2021年度业绩已达到《2019年第二期限制性股票激励计划》中规定的考核指标，本次符合解除限售的激励对象人数共91人业绩考核结果均为及格以上。

根据公司《2019年第二期限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，2019年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，公司及激励对象均未发生公司《2019年第二期限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。因此，我们一致认为：公司本次解除限售符合公司《2019年第二期限制性股票激励计划》的有关规定，全部91名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

（三）在2022年9月15日召开的第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

1、关于公司向控股子公司提供财务资助的独立意见

公司本次提供财务资助的对象为公司的控股子公司思维信息，对其提供财务资助有助于加快轨道交通产业园项目建设，实现早日投产；同时，公司能够对思维信息生产经营、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，公司向其提供财务资助的风险处于可控范围内；本次向思维信息提供财务资助事项已按照有关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求；本次提供财务资助按同期银行人民币贷款基准利率（4.35%）结算，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司向控股子公司提供财务资助。

四、其他履职情况

（一）充分了解公司经营管理状况。利用现场参加公司会议的机会以及其他时间对公司进行现场考察，或通过电话、电子邮件等多种方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的日常经营情况，并持续关注轨道交通产业环境及相关政策变化对公司的影响。同时，独立董事利用自身的专业知识和经验对公司管理、财务等方面提供有针对性建议。

（二）切实发挥董事会专门委员会的作用。独立董事任公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与各专业委员会的日常工作。报告期内董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开展各项工作，分别召开5次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、1次提名委员会、1次战略委员会。具体情况如下：

1、审计委员会

2022年度，公司董事会审计委员会共召开5次审计委员会会议，对年审注册会计师

出具的审计报告、续聘会计师事务所、公司会计政策变更等事项进行了审议，为董事会决策提供了专业意见。审计委员会指导审计部有序的开展例行审计和专项审计工作，并在会计师事务所对公司年度财务报告进行审计过程中，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保公司审计报告真实、全面地反映公司实际经营情况。具体情况如下：

2、薪酬与考核委员会

2022年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议。薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员2021年度工作完成情况及薪酬进行了审核，对公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划解锁事宜进行了审核，并同意将上述事项提交公司董事会审议。具体情况如下：

3、提名委员会

2022年公司董事会提名委员会召开1次会议，对公司拟补选公司监事资格进行审核，

并确保选聘程序合法、合规。具体情况如下：

为确保公司经营管理层工作顺利开展，根据《公司法》《公司章程》及《公司董事会提名委员会工作细则》的有关规定，公司董事会提名委员会对公司拟补选监事的任职资格进行了认真核查，对被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况进行了充分的了解，并经会议审议我们一致认为：同意将《关于补选公司监事的议案》提交公司监事会审议。具体情况如下：

4、战略委员会

2022年公司董事会战略委员会召开1次会议，对蓝信科技2019年—2021年度业绩完成情况及业绩补偿方案进行审核，并将相关方案提交董事会审议。具体情况如下：

公司董事会战略委员会查阅了经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《蓝信科技2021年审计报告》及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，经过认真研究和讨论后对蓝信科技2021年度业绩完成情况、蓝信科技2019年至2021年度业绩承诺累计完成情况及相关补偿义务人的业绩补偿方案进行了审议，审阅意见如下：

（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓝信科技2019年度审计报告、2020年度审计报告、2021年度审计报告及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》等文件真实反映了标的公司2019年—2021度的经营情况，标的公司2019年-2021年累计实现扣除非经常性损益后的净利润金额为62,670.96万元，低于承诺数704.04万元。

（2）根据公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司（已更名为“河南浩鹏嘉航信息技术有限公司”，以下简称“西藏蓝信”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（简称《购买资产协议》）、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（简称《利润补偿协议》），补偿义务人赵建州和西藏蓝信应当对上市公司作出业绩补偿，补偿金额共计3,590,576.56元。

（3）前述业绩补偿符合公司与交易对方签署的《购买资产协议》《利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议》的约定，符合法律、

法规的相关规定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意该议案。

四、总体评价和建议

2022年，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照法律法规、《公司章程》的相关规定以及公司治理对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，积极履行独立的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强与董事、监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对公司及各子公司以及重大投资项目的现场考察活动，为公司董事会提供决策参考与建议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月5日

议案三：《公司2022年度审计委员会履职情况报告》

各位股东及股东代表：

作为公司董事会审计委员会委员，根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，我们本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督的工作职责，现对2022年度履职情况总结报告如下：

一、审计委员会基本情况

公司第四届董事会审计委员会成员由独立董事陈琪女士、韩琳女士及董事王卫平先生组成，其中主任委员由会计专业人士陈琪女士担任。报告期内，公司审计委员会成员未发生变动。

二、审计委员会会议召开情况

2022年度，公司第四届董事会审计委员会共召开5次审计委员会会议，对2021年业绩预告、年审注册会计师出具的审计报告、续聘会计师事务所、定期报告、限制性股票激励等事项进行了审议，为董事会决策提供了专业意见。具体情况如下：

日期

三、审计委员会2022年度主要工作情况

（一）年审工作中的履职情况

2022年，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2021年度财务报告和2022年前三季度财务报告的编制工作，并指导和参与了公司2021年年度审计预审工作和业绩预告披露。

1、在年审注册会计师进场前，认真听取、审阅了会计师对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并一同协商相关事项的时间安排。

2、在年审注册会计师审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。

3、在2021年度财务报告审计过程中，结合年审注册会计师出具的初步审计意见，我们审阅了公司2021年度审计报告，提出修改意见，并提交董事会审核。

（二）对公司内部审计和内部控制监督指导工作

报告期内，审计委员会认真审阅了公司2021年内部审计工作总结，了解公司2022年内部审计工作计划、审计发现及审计跟进，及时督促公司内部审计工作计划得以有效执行，并对内部审计工作及审计中出现的问题提出了指导性意见，提升了公司内部审计的工作效率。经审阅公司内部审计工作报告，未发现公司内部审计工作存在重大问题。

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司的财务报告真实、准确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报等情况，公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致审计机构出具非标准审计报告的事项。

四、总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥职能，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。2023年，公司审计委员会将继续坚持谨慎、勤勉、忠实的工作原则，按照各项相关规定，规范履职，有效监督外部审计，健全和完善公司内部审计工作，促进

公司的规范运作，充分维护公司及全体股东的共同利益，更好地发挥董事会审计委员会的重要作用。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月5日

议案四：《关于公司董监高2022年薪酬发放及2023年薪酬方案的议案》各位股东及股东代表：

公司董监高2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案如下：

一、公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况

根据公司2022年度薪酬考核方案，公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况如下：

二、2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：

1、公司独立董事的薪酬为7.14万元/年（含税），孙景斌先生自愿放弃在公司领取薪酬。

2、公司非独立董事按其所任职务岗位及考核情况领取薪酬。

3、在公司任职的监事按其所任岗位及考核情况领取薪酬。

4、公司高级管理人员根据公司2023年度高级管理人员薪酬考核方案领取薪酬。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月5日

议案五：《<公司2022年年度报告>及其摘要》各位股东及股东代表：

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等规定和有关要求，编制了《公司2022年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2022年年度报告》及《思维列控2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月5日

议案六：《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》各位股东及股东代表：

公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告已编制完成，现提交股东大会审议。具体内容如下：

一、2022年度财务决算

公司2022年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。审计认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并财务状况。

报告期内，公司实现营业总收入10.67亿元，同比增长0.25%，实现归属于上市公司股东的净利润3.46亿元，同比下降10.15%。截止本报告期末，公司总资产47.95亿元（其中商誉13.91亿元），归属于上市公司股东的净资产43.48亿元。

（一）主要财务数据与指标

单位：元

说明：

1、经营活动产生的现金流量净额同比增加247.40%，主要原因：本期销售回款较去年大幅增加所致。

（二）资产及负债情况

单位：元

说明：

注（1）应收款项融资变动主要原因：报告期末持有的银行承兑汇票、云信及融信承兑汇票增加。

注（2）其他应收款变动主要原因：报告期末履约保证金、应收房屋租赁款有所增加。

注（3）在建工程变动主要原因：公司轨道交通产业园在建项目投资建设增加。

注（4）长期待摊费用变动主要原因：报告期内新增长期待摊项目15万元。

注（5）应付票据变动主要原因：报告期末尚未到期解付的银行承兑汇票减少。

注（6）合同负债变动主要原因：期末预收客户款项较上期增加。

注（7）应付职工薪酬变动主要原因：报告期末计提工资和奖金增加。

注（8）其他应付款变动主要原因：报告期内公司股权激励计划涉及的限制性股票全部解锁上市，冲回对应的回购义务，其他应付款相应减少。

注（9）其他流动负债变动主要原因：报告期末已背书未到期票据减少。

注（10）递延收益变动主要原因：报告期内转入其他收益，导致递延收益期末余额较期初减少。

（三）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

说明：

营业收入变动原因说明：与去年同期基本持平。营业成本变动原因说明：与去年同期基本持平。销售费用变动原因说明：一是报告期内与合同有关的招标费及售后服务费增加；二是报告期内发放销售奖励及销售人员薪酬增加。管理费用变动原因说明：本期计提发放的管理人员薪酬比上期增加。财务费用变动原因说明：公司闲置资金主要用来购买大额存单，因存款利率下降，本期收到和计提的大额存单利息减少。研发费用变动原因说明：一是报告期内公司研发人员数量增加，薪酬增加；二是公司加大研发投入力度，研发材料等投入较上年同期增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期销售回款较去年大幅增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期赎回、购买大额存单收到资金净额较去年同期有所减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期分配现金股利2.31亿元，去年同期分红金额8,501.18 万元，变动较大。

（四）主要财务比率

说明：

应收账款周转率变动较大的原因：

本期期初应收账款余额较上年同期增加较多，导致应收账款周转率同比下降。

二、2023年度财务预算

（一）预算编制说明

本预算报告是根据公司战略发展目标和2023年度经营目标，结合之前三年实际经营情况，充分考虑公司目前的市场、行业状况，本着求稳务实的原则制定2023年度预算目标。

编制范围：本预算报告包括河南思维自动化设备股份有限公司及全资子公司、控股子公司。

（二）2023年度主要财务预算指标

（1）营业收入目标：在2022年基础上保持平稳增长。

（2）研发投入：不低于当年营业收入的15%。

（3）净利润目标：在保障研发投入的前提下，力争经营业绩在2021年的最高水平上再上层楼。

（三）确保财务预算完成的措施

（1）加大研发投入，引进专业精良人才队伍，力争培育新的系列支柱产品，兼顾中长期发展，打造可持续发展动能。

（2）在核心产品稳定运用的基础上，加快推进调车防护系统（LSP系统）、LKJ-15S系统、LKJ远程无线数据换装、高铁移动视频（HMVP系统）等新产品推广，扩大新产品应用效果，进一步提升新产品销售额，助力公司实现高质量发展。

（3）强化财务管理，继续加强成本控制、预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，完善财务分析、预警机制，降低财务风险，及时发现问题和持续改进，保证财务指标的实现。

特别提示：上述财务预算、经营目标不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月5日

议案七：《公司2022年度利润分配预案》各位股东及股东代表：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2022年公司实现归属于母公司所有者净利润346,379,108.01元，2022年末累计未分配利润1,500,518,030.81元。2022年，母公司实现净利润294,150,817.10元，截至2022年年末母公司累计未分配利润为1,128,516,965.47元。为回报股东，公司董事会提议2022年度利润分配预案如下：

拟以实施利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.4510元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。以截止2022年12月31日的公司总股本381,274,377股估算，预计将派发现金股利207,832,662.90元（含税），占当年实现归属于母公司所有者净利润的60.00%，剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。

自公司上市以来，上市公司坚持现金分红，与股东分享经营成果，努力提高分红水平，保证了现金分红的连续性。未来，公司仍将与股东积极分享企业发展成果。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月5日

议案八：《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》各位股东及股东代表：

为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟提请股东大会授权董事会批准公司利用闲置资金购买总额度不超过最近一期经审计总资产50%、期限不超过三年的理财产品。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起一年。

一、基本情况

（一）投资额度

公司拟对最高额度不超过最近一期经审计总资产50%（即23.98亿元）的闲置资金进行现金管理（资金可以循环使用），适时用于购买安全性高、流动性好、低风险等金融机构理财产品。在确保不影响流动资金使用的情况下进行滚动使用。

其中，银行理财额度不超过理财总额度的80%（即19.18亿元），券商理财额度不超过理财总额度的15%（即3.60亿元），其他类理财额度不超过理财总额度的5%（即1.20亿元）。

（二）投资期限

自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限最长不超过三年。

（三）理财产品品种及收益

为防范资金风险，公司将选择与公司有良好业务关系的优质银行及其他金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。

（四）实施方式

1、本议案通过股东大会审议后，董事会同意授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司董事办、财务部负责组织实施和管理。

2、授权董事长代表公司董事会在股东大会授权额度和期限内签署购买或赎回每笔不超过6,000万元的金融机构理财产品有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。

（五）信息披露

在股东大会及董事会授权范围内购买理财产品，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规则要求，及时履行信息披露义务。

二、风险控制措施

1、财务部及董事办根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，经相关领导批准后，由财务人员进行资金划拨和具体操作。

2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司审计部负责对公司使用闲置资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

5、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

三、对公司的影响

公司购买理财产品使用的是闲置资金，不会影响公司正常生产经营，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，增加收益。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月5日

议案九：《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》各位股东及股东代表：

根据公司的经营发展需要和财务状况，为确保生产经营顺利开展，公司及下属各公司2023年度拟向银行申请总额度不超过人民币16.00亿元的综合授信，期限为自本次董事会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

具体授信情况如下：

单位：万元

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜并签署相关协议和文件。

上述银行综合授信额度共计16.00亿元，占公司2022年度末经审计净资产的比例约为

36.08%。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月5日

议案十：《关于审议<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，并出具了《公司2022年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司于2023年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2022年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月5日

议案十一：《关于审议<公司2022年度内部控制审计报告>的议案》各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其《企业内部控制配套指引》的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华所”）对公司2022年12月31日的内部控制的有效性进行了评价，并出具了《公司2022年度内部控制审计报告》。

大华所认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2022年度内部控制审计报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月5日

议案十二：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》各位股东及股东代表：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范，对公司财务管理工作进行指导和规范，推动公司规范运作，促进公司内控制度的健全；在2022年度审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够严格按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求做好公司2022年度各项审计工作。

基于上述原因，同时为保持公司审计业务的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，2023年度审计费用共计85万元（与上年度持平），其中财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月5日

议案十三：《公司2022年度监事会工作报告》各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等的有关规定，认真履行监督职责，列席公司董事会会议、股东大会会议等，参与公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。现将监事会2022年主要工作报告如下：

一、监事会召开情况

1、监事会成员变动情况

公司第四届监事会成员共3名，分别为监事会主席王培增先生，监事程玥女士和秦伟先生。报告期内，公司原监事胡春玲女士因个人原因辞去监事职务，公司于2022年4月26日、2022年5月23日分别召开公司第四届第六次监事会和2021年年度股东大会审议通过了《关于补选公司监事的议案》，同意补选秦伟先生为公司第四届监事会监事，任期与第四届监事会任期一致。

2、监事会召开情况

报告期内，监事会共召开了6次会议，全体监事均参加了会议，无否决议案的情形。具体情况如下：

日期

二、监事会的核查意见

1、公司依法运作情况

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；

2022年审计部持续参与规范公司的运作与经营：通过开展专项审计和临时调查，识别缺少监管的空白地带，逐步改善和规范各项业务操作，有效督促各责任部门对审计发现问题的整改，推动公司不断提升规范管理水平、保障合法合规经营。

公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、

《公司章程》和董事会、股东大会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会通过查阅公司的财务资料，监事会认为：公司财务部执行了财务制度的相关规定，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2021年度、2022年度财务报表能够真实地反映公司当期的财务状况和经营成果，并确认大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计报告是客观公正的。

3、检查股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。

4、检查公司关联交易情况

监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合相关法律法规和《公司章程》《公司关联交易决策制度》等制度的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东的利益的行为。

5、监事会对公司内部控制自我评估的意见

对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认为：公司建立了内部控制制度，落实到了各个生产经营环节，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2023年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，对公司财务进行监督检查，保持与内部审计和外部审计机构的沟通，进一步加强内部控制，防范经营风险，从而更好地维护广大股东的合法权益。

本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2023年5月5日