思维列控：2023年年度股东大会会议材料

河南思维自动化设备股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

二〇二四年五月六日

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：《公司2023年度董事会工作报告》 ...... 6

议案二：《公司2023年度监事会工作报告》 ...... 7

议案三：《公司2023年度独立董事述职报告》 ...... 8

议案四：《公司2023年度审计委员会履职情况报告》 ...... 9议案五：《关于公司董监高2023年薪酬发放及2024年薪酬方案的议案》 10议案六：《<公司2023年年度报告>及其摘要》 ...... 12

议案七：《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》 ...... 13

议案八：《公司2023年度利润分配预案》 ...... 17

议案九：《公司2024-2026年分红规划》 ...... 18议案十：《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》 ...... 19

议案十一：《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》 .... 21议案十二：《关于审议<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》 ....... 22议案十三：《关于审议<公司2023年度内部控制审计报告>的议案》 ....... 23议案十四：《关于变更注册地址暨修订<公司章程>的议案》 ...... 24

河南思维自动化设备股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由广东华商律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于召开2023年年度股东大会的通知》。

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2024年5月6日

河南思维自动化设备股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、大会安排

1、会议时间：2024年5月6日 下午13点30分

2、会议地点：河南省郑州市高新区雪梅街39号一楼第一会议室

3、股东大会召集人：公司董事会

4、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书

5、列席人员：公司高管、见证律师及工作人员

6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

7、股权登记日：2024年4月23日

二、会议议程

1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况；

2、大会主持人宣布大会开始；

3、宣读并审议会议议案；

4、股东及股东代表发言或咨询；

5、与会股东现场表决；

6、清点表决票、监票人宣布表决结果；

7、律师宣读见证意见；

8、主持人宣布大会结束，与会董事签署相关文件。

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2024年5月6日

议案一：《公司2023年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定，公司董事会编制了《公司2023年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2023年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议和公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月6日

议案二：《公司2023年度监事会工作报告》各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会编制了《公司2023年度监事会工作报告》。具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2023年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

河南思维自动化设备股份有限公司2024年5月6日

议案三：《公司2023年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，公司独立董事编制了2023年度述职报告。具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2023年度独立董事述职报告-陈琪（已离任）》《思维列控2023年度独立董事述职报告-韩琳（已离任）》《思维列控2023年度独立董事述职报告-杜海波（已离任）》《思维列控2023年度独立董事述职报告-孙景斌》。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议和公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月6日

议案四：《公司2023年度审计委员会履职情况报告》各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，公司审计委员会编制了《公司2023年度审计委员会履职情况报告》。具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2023年度审计委员会履职情况报告》。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议和公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月6日

议案五：《关于公司董监高2023年薪酬发放及2024年薪酬方案的议案》各位股东及股东代表：

公司董监高2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案如下：

一、公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况

根据公司2023年度薪酬考核方案，公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况如下：

二、2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案

注：1、“报告期内从公司获得的税前报酬总额”为表中人员2023年任职期间从公司获得的税前报酬总额，不含公司为个人缴纳的社会保险及年金；

2、韩琳女士自2024年1月5日起不再担任公司独立董事职务，以上薪酬为其2023年1-12月任职期间薪酬福利总额；

3、杜海波先生自2023年8月28日至2024年2月21日担任公司独立董事，以上薪酬为其2023年8月-12月任职期间薪酬福利总额；

4、陈琪女士自2023年8月28日起不再担任公司独立董事，以上薪酬为其2023年1-8月任职期间薪酬福利总额；

5、骆开尚先生自2023年8月28日起担任公司董事会秘书，以上薪酬为其2023年8-12月任职期间薪酬福利总额；

6、苏站站先生自2023年8月28日起不担任公司董事会秘书，以上薪酬为其2023年1-8月任职期间薪酬福利总额；

7、孙景斌先生自愿放弃从公司领取薪酬；王艳华女士、叶建华先生分别于2024年1月5日、2024年2月21日起担任公司第五届董事会独立董事；蔡宏宇先生自2024年1月5日起担任公司常务副总经理。因此，孙景斌先生、王艳华女士、叶建华先生、蔡宏宇先生在担任公司董事、高管期间，于本报告期内从公司领取的薪酬为0元。

二、2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：

1、公司独立董事的薪酬为7.14万元/年（含税），孙景斌先生自愿放弃在公司领取薪酬。

2、公司非独立董事按其所任职务岗位及考核情况领取薪酬。

3、在公司任职的监事按其所任岗位及考核情况领取薪酬。

4、公司高级管理人员根据公司2024年度高级管理人员薪酬考核方案领取薪酬。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议和公司第五届监事会第三次会议审议，因涉及全体董事和监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事和监事回避表决，直接提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月6日

议案六：《<公司2023年年度报告>及其摘要》

各位股东及股东代表：

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等规定和有关要求，编制了《公司2023年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2023年年度报告》及《思维列控2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议和公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月6日

议案七：《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》各位股东及股东代表：

公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告已编制完成，现提交董事会审议。具体内容如下：

一、2023年度财务决算

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。审计认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并财务状况。

报告期内，公司实现营业总收入118,024.05万元，利润总额49,790.14万元，净利润42,815.70万元，归属于上市公司股东的净利润41,207.73万元，截止本报告期末，公司总资产504,160.22万元（其中商誉139,148.39万元），净资产465,486.29万元，归属于上市公司股东的净资产455,285.95万元。

（一）主要财务数据与指标

单位：元

加权平均净资产收益率（%）

说明：

无。

（二）资产及负债情况

单位：元

说明：

注（1）交易性金融资产变动主要原因：报告期内理财产品和结构性存款全部到期赎回。注（2）应收票据变动主要原因：本报告期末持有及背书未到期的商业承兑汇票及部分信用风险等级较高的银行承兑汇票减少。注（3）预付款项变动主要原因：预付供应商的款项已陆续结算，期末预付款项较期初减少。注（4）其他流动资产变动主要原因：主要系本报告期末留抵进项税额减少所致。注（5）在建工程变动主要原因：本报告期内思维轨道交通产业园项目主体工程竣工转固所致。注（6）应付票据变动主要原因：报告期末尚未到期解付的银行承兑汇票增多。注（7）应交税费变动主要原因：主要系本报告期末应交增值税和应交企业所得税增加所致。

（三）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

营业收入

说明：

营业收入变动原因说明：报告期内公司列控业务保持较快增长，高铁业务企稳回升，项目验收同比增多，收入相应增加。

营业成本变动原因说明：报告期内公司营业收入增长，营业成本随之增长；因产品结构变化，营业成本增长幅度低于营业收入的增长幅度。

销售费用变动原因说明：公司加大营销力度，销售人员薪酬及相关业务费用增加。

管理费用变动原因说明：报告期内计提安全生产费用446.52万元，去年无此事项。

财务费用变动原因说明：报告期内收到和计提的大额存单利息收入较去年同期增加。

研发费用变动原因说明：报告期内公司研发费用变动不大。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司加大对应收账款催收力度，本期销售回款增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司赎回、购买大额存单净额变动。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司实施了2022年度利润分配方案，本期现金分红较上年同期略有减少。

（四）主要财务比率

说明：

无。

二、2024年度财务预算

（一）预算编制说明

本预算报告是根据公司战略发展目标和2024年度经营目标，结合之前三年实际经营情况，充分考虑公司目前的市场、行业状况，本着求稳务实的原则制定2024年度预算目标。

编制范围：本预算报告包括河南思维自动化设备股份有限公司及其子公司、控股子公司。

（二）2024年度主要财务预算指标

（1）营业收入目标：在2023年的基础上保持平稳增长。

（2）净利润目标：在保障研发投入的情况下，力争2024年归母净利润保持平稳增长。

（3）研发投入：不低于当年营业收入的15%。

（三）确保财务预算完成的措施

（1）加大研发投入，引进专业精良人才队伍；深耕厚植做强核心业务，聚焦主业做深支撑业务。

（2）加强市场开拓，在核心产品稳定运用的基础上，全力推广新一代LKJ、LKJ无线换装系统、本务机/轨道车调防、智慧站场、地铁工程车监控等新支柱产品。

（3）强化财务管理，加强成本控制、预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的分析、预警机制，降低财务风险，及时发现问题和持续改进，保证财务指标的实现。

特别提示：上述财务预算、经营目标不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议和公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月6日

议案八：《公司2023年度利润分配预案》各位股东及股东代表：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2023年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润412,077,321.79元，年末累计未分配利润1,676,146,573.01元。2023年，母公司实现净利润286,161,166.87元，截至2023年年末母公司累计未分配利润为1,178,229,352.75元。为回报股东，公司董事会提议2023年度利润分配预案如下：

拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.5655元（含税）。以截止2023年12月31日的公司总股本381,274,377股估算，预计将派发现金股利288,453,129.92元（含税），占当年实现归属于母公司所有者净利润的

70.00%，剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。

自公司上市以来，上市公司坚持现金分红，与股东分享经营成果，努力提高分红水平，保证了现金分红的连续性。未来，公司仍将与股东积极分享企业发展成果。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议和公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月6日

议案九：《公司2024-2026年分红规划》各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《公司2024-2026年分红规划》，具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2024-2026年分红规划》。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议和公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月6日

议案十：《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》各位股东及股东代表：

为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟提请股东大会授权董事会批准公司利用闲置资金购买总额度不超过最近一期经审计总资产30%、期限不超过三年的理财产品。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起一年。

一、基本情况

（一）投资额度

公司拟对最高额度不超过最近一期经审计总资产30%（即15.12亿元）的闲置资金进行现金管理（资金可以循环使用），适时用于购买安全性高、流动性好、低风险等金融机构理财产品。在确保不影响流动资金使用的情况下进行滚动使用。

其中，银行理财额度不超过理财总额度的80%（即12.096亿元），券商理财额度不超过理财总额度的15%（即2.268亿元），其他类理财额度不超过理财总额度的5%（即

0.756亿元）。

（二）投资期限

自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限最长不超过三年。

（三）理财产品品种及收益

为防范资金风险，公司将选择与公司有良好业务关系的优质银行及其他金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。

（四）实施方式

1、本议案通过股东大会审议后，董事会同意授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司董事办、财务部负责组织实施和管理。

2、授权董事长代表公司董事会在股东大会授权额度和期限内签署购买或赎回每笔不超过6,000万元的金融机构理财产品有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。

（五）信息披露

在股东大会及董事会授权范围内购买理财产品，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规则要求，及时履行信息披露义务。

二、风险控制措施

1、财务部及董事办根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，经相关领导批准后，由财务人员进行资金划拨和具体操作。

2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司审计部负责对公司使用闲置资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

5、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

三、对公司的影响

公司购买理财产品使用的是闲置资金，不会影响公司正常生产经营，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，增加收益。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议和公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月6日

议案十一：《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》各位股东及股东代表：

根据公司的经营发展需要和财务状况，为确保生产经营顺利开展，公司及下属各公司2023年度拟向银行申请总额度不超过人民币16.00亿元的综合授信，期限为自本次董事会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体授信情况如下：

单位：万元

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜并签署相关协议和文件。

上述银行综合授信额度共计16.00亿元，占公司2023年度末经审计净资产的比例约为

34.37%。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议和公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月6日

议案十二：《关于审议<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，并出具了《公司2023年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议和公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月6日

议案十三：《关于审议<公司2023年度内部控制审计报告>的议案》各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其《企业内部控制配套指引》的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华所”）对公司2023年12月31日的内部控制的有效性进行了评价，并出具了《公司2023年度内部控制审计报告》。

大华所认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2023年度内部控制审计报告》。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议和公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月6日

议案十四：《关于变更注册地址暨修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代表：

目前公司研发及管理、生产制造分布在不同厂区，为进一步提高公司管理、生产、物流效率，改善办公环境，结合公司实际生产经营需要，公司拟于2024年5月整体搬迁至郑州高新区思维轨道交通产业园。鉴于上述情况，根据相关法律法规要求，公司需要对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

本议案已经公司第五届董事会第三次会议和公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月6日