思维列控：2025年年度股东会会议材料

河南思维自动化设备股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

二〇二六年五月七日

目录2025年年度股东会会议须知

...... 3

2025年年度股东会会议议程 ...... 5议案一：《公司2025年度董事会工作报告》 ...... 6

议案二：《公司2025年度独立董事述职报告》 ...... 7

议案三：《<公司2025年年度报告>及其摘要》 ...... 8议案四：《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）发放情况及2026年度薪酬（津贴）方案的议案》 ...... 9

议案五：《公司2025年度财务决算及2026年度财务预算报告》 ...... 11

议案六：《公司2025年度利润分配预案》 ...... 15议案七：《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》 ...... 16

议案八：《关于提请股东会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》 ...... 17议案九：《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》 ...... 19

议案十：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 ...... 20

河南思维自动化设备股份有限公司2025年年度股东会会议须知根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定股东会会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓

名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

八、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由广东华商律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-013）。

河南思维自动化设备股份有限公司

2026年5月7日

河南思维自动化设备股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议安排

1、会议时间：2026年5月7日下午14点00分

2、会议地点：河南省郑州市高新区雪梅街39号一楼1号会议室

3、股东会召集人：公司董事会

4、参会人员：公司股东及股东代表、董事、董事会秘书

5、列席人员：公司高管、见证律师及工作人员

6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

7、股权登记日：2026年4月24日

二、会议议程

1、会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、高级管理人员及其他出席会议人员情况；

2、会议主持人宣布会议开始；

3、宣读并审议会议议案；

4、股东及股东代表发言或咨询；

5、与会股东现场表决；

6、清点表决票、监票人宣布表决结果；

7、律师宣读见证意见；

8、主持人宣布会议结束，与会董事签署相关文件。

河南思维自动化设备股份有限公司

2026年5月7日

议案一：《公司2025年度董事会工作报告》各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《公司2025年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2025年度董事会工作报告》。本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2026年5月7日

议案二：《公司2025年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，公司独立董事编制了2025年度述职报告。具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2025年度独立董事述职报告-孙景斌》《思维列控2025年度独立董事述职报告-王艳华》《思维列控2025年度独立董事述职报告-叶建华》。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2026年5月7日

议案三：《<公司2025年年度报告>及其摘要》各位股东及股东代表：

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等规定和有关要求，编制了《公司2025年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2025年年度报告》及《思维列控2025年年度报告摘要》。本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2026年5月7日

议案四：《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）发放情况及2026年度薪酬（津贴）方案的议案》各位股东及股东代表：

公司董事2025年度薪酬（津贴）发放情况及2026年度薪酬（津贴）方案如下：

一、公司董事2025年度薪酬（津贴）发放情况根据公司2025年度薪酬考核方案，2025年度薪酬（津贴）发放情况如下：

序号

注：1、“报告期内从公司获得的税前报酬总额”为表中人员2025年担任董事任职期间从公司获得的税前报酬总额，不含公司为个人缴纳的社会保险及年金。

、赵建州先生自2019年

月

日至2025年

月

日担任公司董事，自2021年

月

日至2025年11月4日担任公司副总经理，以上薪酬为其2025年1月1日至2025年11月12日任职期间薪酬福利总额；

、解宗光先生自2015年

月

日至2025年

月

日担任公司董事，自2018年

月

日至2025年8月5日担任公司副总经理，以上薪酬为其2025年1月1日至2025年8月5日任职期间薪酬福利总额；

4、赵松先生自2025年11月28日起担任公司董事，以上薪酬为其自2025年11月28日起，在任职期间薪酬福利总额；

5、裴显杨先生自2025年8月22日起担任公司董事，以上薪酬为其自2025年8月22日起，在任职期间薪酬福利总额。

、孙景斌先生自愿放弃从公司领取薪酬。因此，孙景斌先生在担任公司独立董事期间，于本报告期内从公司领取的独立董事津贴为0元；

二、公司董事2026年度薪酬（津贴）方案根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事2026年度薪酬（津贴）方案如下：

、公司独立董事的津贴为

7.14万元/年（含税），其中孙景斌先生自愿放弃在公司领取津贴。

2、在公司担任其他职务的非独立董事（方伟、裴显杨、赵松），其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬按月发放，绩效薪酬经考核后统一发放。2026年度绩效薪酬将根据初步核算的考核结果定期发放，并预留一定比例的绩效薪酬在经审计的2026年度财务报告披露后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3、未在公司担任其他职务的非独立董事（郭洁、王卫平、李欣）薪酬采用固定年薪制，日常发固定年薪的80%，固定年薪的20%经年度和半年度考核后由公司定期发放，除此之外不再享受其他薪酬待遇。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交2025年年度股东会审议，请各位股东及股东代表审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2026年5月7日

议案五：《公司2025年度财务决算及2026年度财务预算报告》各位股东及股东代表：

公司2025年度财务决算和2026年度财务预算报告已编制完成，现提交股东会审议。具体内容如下：

一、2025年度财务决算公司2025年度财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。审计认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年

月

日的合并财务状况及2025年度经营成果。报告期内，公司实现营业总收入151,961.16万元，归属于上市公司股东的净利润55,614.69万元，截止本报告期末，公司总资产456,313.92万元（其中商誉139,148.39万元），净资产414,312.64万元，归属于上市公司股东的净资产400,448.69万元。

（一）主要财务数据与指标

单位：元

主要会计数据

主要财务指标

说明：

经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因：报告期内公司加大销售回款力度，本期回款大幅增加。

归属于上市公司股东的净资产变动的主要原因：报告期内，公司实施了2024年度及2025年半年度利润分配，累计派发现金分红12.54亿元，分红支出同比增加8.70亿元，导致期末归属于上市公司股东的净资产下降。

基本每股收益变动的主要原因：本报告期内基本每股收益同比增长

1.39%，主要为归属于上市公司股东的净利润增长所致。

稀释每股收益变动的主要原因：同上。

（二）资产及负债情况

单位：元

项目名称

说明：

注（

）货币资金变动主要原因：报告期内公司实施2024年度分红、2025年半年度分红，累计派发现金股利12.54亿元（含税），导致报告期末公司持有的货币资金减少。

注（

）交易性金融资产变动主要原因：本报告期末持有结构性存款，2024年末无此事项。

注（

）合同资产变动主要原因：本报告期末销售商品应收质保金增加。

注（4）短期借款变动主要原因：上年末票据贴现本年到期，本报告期末无此项。

注（

）应付票据变动主要原因：本报告期末未到期解付的银行承兑汇票减少。

注（6）应付职工薪酬变动主要原因：本报告期末计提的年终奖金增加所致。

注（7）其他流动负债变动主要原因：本报告期末计提的产品质量保证费用计入此科目，其他流动负债增加。

注（

）专项储备变动主要原因：本报告期内计提的安全生产费增加。注（

）未分配利润变动主要原因：本报告期内分红增加，结存的未分配利润减少。

（三）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

科目

说明：

销售费用变动原因说明：报告期内,一方面公司持续加强市场营销和应收账款管理，报告期内收入保持稳定，经营活动现金流连续两年保持大幅增长，销售及售后人员薪酬奖金增加；另一方面，公司加大用户现场5G及北斗改造升级，加快新产品现场试验及推广，销售及售后人员的差旅费增长。

财务费用变动原因说明：报告期内公司购买的大额存单减少，收到的大额存单利息收入减少。

研发费用变动原因说明：报告期内继续保持高比例研发投入，研发费用基本持平。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司加大销售回款力度，回款大幅增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内为保障公司资金需求，公司主动减少大额存单、结构性存款配置。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司实施了2024年度及2025年半年度利润分配，累计派发现金分红

12.54亿元，分红支出同比增加

8.70亿元。

（四）主要财务比率

二、2026年度财务预算

（一）预算编制说明根据公司战略发展目标，分析公司当前市场情况及业务开拓计划，综合考虑宏观经济环境、行业趋势、市场状况等因素对公司业绩的影响，以前三年经营业绩为基础，编制2026年度预算目标。

编制范围：本预算报告包括河南思维自动化设备股份有限公司及其子公司、控股子公司。

（二）2026年度主要财务预算指标

（

）营业收入目标：在2025年的基础上保持平稳增长。

（2）净利润目标：在保障研发投入的情况下，力争2026年归母净利润保持平稳增长。

（

）研发投入：加大研发投入，确保不低于当年营业收入的10%。

（三）确保财务预算完成的措施

（1）加大研发投入，引进专业精良人才队伍；深耕厚植做强核心业务，聚焦主业做深支撑业务。

（2）加强市场开拓，在核心产品稳定运用的基础上，全力推广新产品。

（3）强化财务管理，加强成本控制、预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的分析、预警机制，降低财务风险，及时发现问题和持续改进，保证财务指标的实现。

特别提示：上述财务预算、经营目标不代表公司对2026年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2026年5月7日

议案六：《公司2025年度利润分配预案》各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润556,146,869.81元，截至2025年12月31日，公司合并报表中期末未分配利润为人民币1,141,954,535.53元，母公司报表中期末未分配利润为人民币338,762,143.55元。

经董事会决议，本次利润分配方案如下：公司拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每

股派发现金股利

5.245元（含税）。以截至2025年

月31日的公司总股本381,274,377股估算，预计将派发现金股利199,978,410.74元（含税），占当年实现归属于母公司所有者净利润的

35.96%。结合公司2025年半年度已经派发的800,676,191.70元（含税），本年度现金分红总额为1,000,654,602.44元，占公司2025年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例

179.93%。

在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。

本次利润分配方案综合考虑本公司的盈利情况、现金流状况、偿债能力、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常的生产经营和未来发展。过去十二个月内公司未使用募集资金补充流动资金，未来十二个月内未有使用募集资金补充流动资金的计划。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2026年5月7日

议案七：《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》各位股东及股东代表：

为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》关于推动一年多次分红等政策要求，进一步提高分红频次，增强投资者的投资回报水平，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2025年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东会授权董事会制定2026年中期具体分红方案并实施。具体方案如下：

（一）中期分红条件

公司在满足以下条件时，可进行2026年度中期（包含一季度、半年度、前三季度）分红，具体条件如下：

1、公司当期盈利、累计未分配利润为正；

、公司现金流可以满足当期经营情况及可持续发展需求；

3、符合公司利润分配政策。

（二）中期分红金额及比例

中期分红总金额不超过当期实现的归属于上市公司股东的净利润。

（三）中期分红授权

为简化程序，董事会拟提请股东会授权董事会在符合分红条件的情况下，根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定并实施具体的中期分红方案，授权期限自本次股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2026年

月

日

议案八：《关于提请股东会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》各位股东及股东代表：

为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司董事会拟提请股东会批准公司利用闲置资金购买总额度不超过最近一期经审计总资产30%、期限不超过三年的理财产品。

一、基本情况

（一）投资额度

公司拟对最高额度不超过最近一期经审计总资产30%（即13.69亿元）的闲置资金进行现金管理（资金可以循环使用），适时用于购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构理财产品。在确保不影响流动资金使用的情况下进行滚动使用。

其中，银行理财额度不超过理财总额度的90%（即12.32亿元），非银行理财额度不超过理财总额度的10%（即

1.37亿元）。

（二）投资期限

自2025年年度股东会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限最长不超过三年。

（三）理财产品品种及收益

为防范资金风险，公司将选择与公司有良好业务关系的优质银行及其他金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。

（四）实施方式

1、本议案通过董事会、股东会审议后，董事会同意授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司董事办、财务部负责组织实施和管理。

、授权董事长代表公司董事会在董事会授权额度和期限内签署购买或赎回每笔不超过6,000万元的金融机构理财产品有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。

（五）信息披露

在股东会授权范围内购买理财产品，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等相关规则要求，及时履行信息披露义务。

二、风险控制措施

、财务部及董事办根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，经相关领导批准后，由财务人员进行资金划拨和具体操作。

、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

、公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

、公司审计部负责对公司使用闲置资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

三、对公司的影响公司购买理财产品使用的是闲置资金，不会影响公司正常生产经营，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，增加收益。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2026年5月7日

议案九：《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》各位股东及股东代表：

根据公司的经营发展需要和财务状况，为确保生产经营顺利开展，公司及下属各公司2026年度拟向银行申请总额度不超过人民币16.00亿元的综合授信，期限为自2025年年度股东会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

具体授信情况如下：

单位：万元

序号

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜并签署相关协议和文件。

上述银行综合授信额度共计

16.00亿元，占公司2025年度末经审计净资产的比例约为

38.62%。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2026年

月

日

议案十：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范，对公司财务管理工作进行指导和规范，推动公司规范运作，促进公司内控制度的健全；在2025年度审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够严格按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求做好公司2025年度各项审计工作。

基于上述原因，同时为保持公司审计业务的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期

年，审计费用共76万元（与上一年度持平）。其中，2026年年度财务审计费用为61万元，内部控制审计费用为

万元。本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

河南思维自动化设备股份有限公司

2026年5月7日