爱慕股份：2023年年度股东大会会议资料

爱慕股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二零二四年五月三十一日

目 录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5

议案1：公司2023年年度报告全文及摘要 ...... 6

议案2：公司2023年度董事会工作报告 ...... 7

议案3：公司2023年度监事会工作报告 ...... 13

议案4：公司2023年度财务决算报告 ...... 18

议案5：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 23议案6：关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ..... 24议案7：关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ..... 25议案8：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 26

听取：公司2023年度独立董事述职报告 ...... 29

爱慕股份有限公司股东大会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《爱慕股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。

二、参加本次股东大会的A股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师等人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。大会工作组与主持人会视会议的具体情况统一安排股东发言和解答,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，以使其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议

案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。

七、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

爱慕股份有限公司2023年年度股东大会

会议议程

一、现场会议时间、地点及主持人

1、时间：2024年5月31日14点30分

2、地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会议室

3、主持人：董事长张荣明先生

二、网络投票系统及起止时间

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

2、网络投票起止时间：自2024年5月31日至2024年5月31日。

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议议程

1、主持人宣布大会开始

2、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数

3、推选监票人、计票人

4、宣读各项议案，与会股东就议案进行逐项讨论、审议并表决

5、听取独立董事《公司2023年度独立董事述职报告》，该报告已于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露。

6、休会、统计表决票

7、监票人代表宣读现场投票表决结果

8、宣读股东大会决议

9、宣读法律意见书

10、签署股东大会决议和会议记录

11、会议结束

议案1：公司2023年年度报告全文及摘要

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，公司编制了《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》。具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案2：公司2023年度董事会工作报告各位股东：

2023年，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，认真落实各项文件要求，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，加强内部培训，做好信息披露、三会运作，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度工作汇报如下：

一、2023年度公司管理层讨论与分析概述

公司持续围绕“以消费者需求为导向，持续提升产品力和品牌势能；加速全渠道重构，推进线上线下一致化；持续管理精进，提高组织效能”推进运营工作，通过内部多组织协同，助力公司业绩质量持续优化与提升。报告期内，公司主要就以下几方面展开工作：

1、三十如一，始终爱慕，三十周年系列品牌营销活动顺利举行；

2、好内容加持好产品，持续提升品牌价值；

3、加速全渠道重构，提升运营效率；

4、坚持以消费者为中心，持续升级服务体验；

5、把握市场变化，稳步推进募投项目落地 ；

6、持续优化体制机制，提升公司组织能力；

详细情况见《公司2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。

二、2023年度董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2023年，董事会共召开7次会议，共审议46项议案，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。具体信息如下：

（二）董事会下设各专业委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，共召开3次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次战略委员会会议，1次提名委员会会议，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及关联交易的决策、公司法人治理结构的完善、公司募集资金管理、公司利润分配、董事高管薪酬、对外担保和资金占用，董事会换届选举，股权激励等方面发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决

策提供了有效保障。

（四）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共组织召开了2次临时股东大会，1次年度股东大会，审议通过了20项议案。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使权利，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（五）公司治理情况

2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关规则及公司各项治理制度的要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，进一步明确完善股东大会、董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，结合公司实际，制定及完善公司合规管理相关制度，进一步加强和提升公司依法规范管理、依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，保障了公司高质量发展。

公司持续完善股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，完成2023年董事会及下设专门委员会的换届选举工作。

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。

（六）信息披露情况

2023年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等公司规章制度的有关要求，认真编制了公司年报、一季报、半年报、三季报4次定期报告，严格履行信息披露义务，共披露了131份公告文件，合计约138.54万字。公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，为投资者提供可靠的价值判断依据

（七）投资者关系管理情况

2023年，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，根据公司《投资者关系管理制度》从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作；通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及E互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。2023年，公司召开了3次业绩说明会，参加了3次券商分析师策略会，发布了2次投资者关系活动记录表。

三、2024年董事会工作重点

2024年董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2024年公司董事会重点做好以下工作：

1、持续提升公司治理水平。认真组织召开董事会、股东大会会议，确保合法合规，积极推进董事会各项决议实施，严格执行股东大会各项决议，提升公司治理能力；强化董事会下属提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会建设，更好发挥其职能；充分发挥独立董事作用，启用独立董事专门会议机制，促进公司的规范运作和健康发展；认真筹划公司经营计划和重大事项，推进股权激励等项目落地实施；加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性。

2、切实维护投资者合法权益。认真贯彻保护投资者利益的要求，一方面强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。另一方面高度重视投资者关系管理，从各维度创新性开展投资者关系管理和维护工作，通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及E互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。结合公司与投资者沟通的需要，通过多种方式搭建资本市场与公司沟通的桥梁，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，传递公司价值，提升公司资本市场形象。

3、严格履行信息披露义务。自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

4、强化内控能力建设。持续深入学习和理解密集出台的各类法律法规制度及监管政策，不断修订和完善公司各项内控制度并贯彻落实，从建设和遵守制度方面强化公司的内部控制管理；持续加强内部控制制度执行情况的监督检查，尤其是加强对重点业务领域及高风险业务和事项的监督检查；加强审计检查力度和

审计意见的落实，不断提升公司内部控制水平，内部控制建设和管理持续化、常态化。

2024年，公司董事会将忠实、勤勉地履行各项职责，强化董事会在公司治理中的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司战略落地，推动业务发展进入新阶段。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案3：公司2023年度监事会工作报告

各位股东：

受公司监事会委托，谨向本次股东大会作2023年度监事会工作报告如下：

一、对公司2023年年度经营管理活动的基本评价

2023年，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱慕股份有限公司监事会议事规则》等有关法律法规和制度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，促进公司进一步完善法人治理结构，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。

监事会列席了2023年历次董事会会议和股东大会，直接听取公司各项工作报告与财务报告，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，并与公司高级管理人员进行沟通，查阅相关资料，对公司经营管理、财务状况等进行监督检查，认为公司经营管理团队勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规行为。

二、2023年度监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会共召开了7次会议，会议均按照相关法律法规、规章和制度的规定和要求进行，全体监事认真审议全部议案，讨论审议了27项议案，对所有议案均无异议。具体内容如下：

三、对公司2023年度有关事项的专项意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下专项意见：

（一）公司依法运作情况

2023年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程

序、内部控制制度的建立与执行情况和公司董事、经理履职情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《公司章程》的各项规定，内部控制制度得到及时更新完善并有效贯彻落实。董事会运作规范、决策科学、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议。公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等公司经营成果和财务状况进行了审阅和监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，相关报告真实地反映了公司的经营和财务状况，报告的编制和审议程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的各项规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定，未发现违法违规行为。

（三）对公司内部控制评价的意见

监事会经过认真核查公司内部控制状况后，认为公司建立了较为完善的内部控制规范体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《爱慕股份有限公司2023年年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《爱慕股份有限公司2022年年度内部控制评价报告》无异议。

（四）公司募集资金存放与使用情况

监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了核查。监事会认为：公司2023年严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定和要求管理使用募集资金，公司对部分闲置募集资金进行现金管理、变更部分募集资金投资项目有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的需要，符合公司和全体股东利益，履行了必要的审议和决策程序，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金的存放、使用、管理及披露的违规情形，符合上市公司募集资金使用的有关规定。

（五）公司2023年度关联交易情况

监事会对公司2023年度关联交易行为进行了核查。监事会认为：公司发生

的关联交易属于生产经营所需，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其定价原则合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，相关交易金额未超过公司年度预计的范围及额度，公司履行了相关信息披露义务，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，2023年公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为。

（七）公司利润分配情况

监事会认真审议并核查了公司2022年度利润分配方案的制定及实施情况，监事会认为：公司2022年度利润分配方案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，且符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。公司严格执行了利润分配方案，并真实、准确、完整地披露了相关情况，有效回报了全体股东。

四、公司监事会2024年度工作计划

2024年，监事会将继续严格按照相关法律、法规要求，忠实、勤勉地履行监督职责，拓展工作思路，适应公司发展需要，加强监督力度，提升公司内部控制和管理水平，降低公司经营风险，切实维护和保障公司及股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。重点涉及以下几个方面：

1、加强自身学习，提高业务水平。监事会全体成员积极参加监管机构及公司组织的有关培训，继续加强对专业法律、法规的学习，进一步提升会计、审计、金融等专业业务知识，努力提高监督效率，保障公司利益不受损害，充分发挥监事的工作主动性，提出合理化建议，更好地发挥监事会的监督职能。

2、监督公司运作情况，防范经营风险。强化日常监督检查，坚持以财务监督和内部控制为核心，积极督促内部管理控制体系的进一步提升与有效运行，督

促包括财务和经营管理等各方面的内控制度执行。尤其是检查公司财务管理情况，把财务报告编制和披露、会计准则运用等重大财务事项作为监督着力点，不断深化对公司的财务运作情况的监督；加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督力度；按照上市公司监管部门的有关要求，完成各种专项审核、检查、监督和评价，出具专项核查意见。

3、不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督，督促其勤勉尽责，督促其执行股东大会、董事会的相关决议，防止损害公司和全体股东权益的行为发生。

本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案4：公司2023年度财务决算报告各位股东：

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，以及公司2023年度实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。公司2023年度财务决算报告如下：

一、 主要会计数据情况

（一）主要利润数据

报告期内，公司的主要盈利情况如下：

单位：万元

2023年度，我国经济社会运行渐趋正常，消费市场持续复苏，势头向好，中高端消费方式回归实体店。2023年是爱慕品牌创立30周年，公司始终坚持“以消费者为中心，以奋斗者为根本”的核心经营理念，并将该理念融入到了企业经营的各个环节，形成了持续的企业竞争优势。

报告期内，公司营业收入342,792.51万元，较上年增加3.86%；营业毛利227,207.28万元，较上年增加3.90%。公司年内期间费用193,030.19万元，较上年下降0.33%，主要为网络推广费下降所致。公司营业利润为34,593.47万元，较2022年度增加56.53%；归母净利润30,567.99万元，较2022年度增加49.06%；扣非归母净利润为26,385.31万元，较2022年度增加56.87%。

报告期内，公司营业收入随消费市场的恢复相应回升，公司主力渠道直营门

店营业收入较上年同期增加11.55%，占主营业务收入比例为60.64%；线上渠道较上年同期呈现下降态势，同比下降10.84%，占主营业务收入比例为29.70%。

（二）主要资产及负债数据

项目

四、流动负债

2023年度，经营规模稳步发展，资产规模有所扩大。就资产结构而言，公司流动资产占资产总额比例各年均相对较高，与公司的经营特征和行业特性相符。公司的零售网络以直营为主，主要通过与百货商场或购物中心以联营或租赁的合作方式，开设经营终端。公司资产结构中主要以货币资金及交易性金融资产、应

收账款、存货等流动资产为主。

主要数据变动情况如下：

1、2023年末，公司交易性金融资产余额较2022年末上升，主要系本期购买银行理财金额增加所致；

2、2023年末，公司其他流动资产增加主要原因：本期无增值税留抵退政策，待抵扣进项税增加；

3、2023年末，公司随华东运营中心项目的建设投入，在建工程较上期增加较大；

4、2023年末，期初余额较少，生产采购随2022年度经济下行有所减少，2023年度市场逐步恢复，生产采购正常进行，应付账款增加；

5、2023年末，其他应付款较上年增加主要系本期公司实施限制性股票激励计划，认购资金确认权益的同时负有回购义务，按约定价格确认负债所致；

6、2023年末，其他流动负债增加主要系2023年度消费市场恢复，经销商提货增加，相关退换额度随之增加。

（三）主要现金流数据

项目

现金及现金等价物净增加额

主要数据变动情况如下：

1、经营活动产生的现金流量净额同比增加2.35亿元，主要系：（1）随着2023年度消费市场的恢复，公司经营性现金流入随销售回升有所增加；（2）公司持续提升供应链及运营管理效率，本期生产采购以及运营费用流出较上年同期下降；

2、投资活动产生的现金流量净额同比下降8039万元，主要系随公司持有资金增加，本期理财投资增加所致；

3、筹资活动现金流量净额同比下降1.47亿元，报告期筹资活动净现金流为净流出，主要由股利分配增加所致。

二、 财务指标变动情况

（一）获利指标

注：上表中序号1、3、4、5项目内容为两期变动；序号2项目内容为两期变动率。

1、报告期内，公司主营业务毛利率持平。

2、每股经营活动产生的现金流量净额较上年上升0.54元，主要系：（1）随着2023年度消费市场的恢复，公司经营性现金流入随销售回升有所增加；（2）公司持续提升供应链及运营管理效率，本期生产采购以及运营费用流出较上年同期下降。

（二）偿债指标

公司的流动比率和速动比率水平均较高，其中流动比率达到5倍以上，速动比率达到3倍以上，公司整体具备较好的流动性和较强的短期偿债能力。公司聚

焦品牌、渠道运营，公司资产负债率一直保持较低水平，偿债风险和财务风险较低。

（三）营运指标

1、应收账款周转率较上年上升1.07次，主要是本期提升了应收账款回款效率，应收账款较同期下降，同时市场恢复营业收入较上期增加，导致应收账款周转次数上升。

2、公司提升供应链管理效率，库存较同期下降，存货周转率上升。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案5：关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为30,567.99万元，截至2023年12月31日，公司期末累计未分配利润为151,579.84万元。经董事会决议，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配预案如下：

董事会在保证公司现金流充裕及经营资金需求的前提下，持续关注投资者回报，与所有股东分享公司发展的成果，持续有效回报全体股东，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本408,121,000股，依此计算合计拟

派发现金红利30,609.075万元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次现金红利，占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为

100.13%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案6：关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬

方案的议案

各位股东：

1、2023年度公司董事人员薪酬情况：

注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬。

2、2024年度公司董事薪酬方案

公司现任非独立董事均在公司经营层面担任管理职务，按照所承担的职责核定薪酬，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2024年度薪酬标准为税前

12.00万元/年。

因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则，第三届董事会第七次会议审议该议案时，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案7：关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬

方案的议案

各位股东：

1、2023年度公司监事人员薪酬情况：

2、2024年度公司监事薪酬方案

公司监事均在公司担任职务，按照所担任的职务领取薪酬，具体依据其所处岗位情况确定，不再领取监事津贴。

因该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎原则，第三届监事会第六次会议审议该议案时，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案8：关于续聘2024年度会计师事务所的议案各位股东：

根据有关法律法规和公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，具体情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿元，同行业上市公司审计客户14家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员77名。

（二）项目成员信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：刘海山

（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：李小欣

（3）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：冯万奇

2、项目组成员独立性及诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

3、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别、相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

公司2023年度财务审计费用为130万元，内部控制审计费用为50万元。2024年度公司预计年度财务审计费用为105万元，内部控制审计费用为50万元。年度财务审计费用预计比上年下降25万元。

具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议。

听取：公司2023年度独立董事述职报告

各位股东：

公司2023年度独立董事史克通先生、赵英明先生、周海涛先生、龙涛先生、孙刚先生根据相关法律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对2023年度公司独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了各自的《2023年度独立董事述职报告》向股东大会汇报。具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（史克通）》、《2023年度独立董事述职报告（赵英明）》、《2023年度独立董事述职报告（周海涛-已离任）》、《2023年度独立董事述职报告（龙涛-已离任）》、《2023年度独立董事述职报告（孙刚-已离任）》。

请各位股东听取！

爱慕股份有限公司董事会

2024年5月31日