爱慕股份：中信建投证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通

的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为爱慕股份有限公司（以下简称“爱慕股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对爱慕股份首次公开发行股票部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：

一、爱慕股份首次公开发行股票和股本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），爱慕股份有限公司（以下简称“公司”或“爱慕股份”）首次向社会公开发行股票（A股）40,010,000股，于2021年5月31日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司的总股本为400,010,000股,其中有限售条件流通股360,000,000股，占公司总股本的90.00%。截至本核查意见出具日，公司总股本为408,121,000股。

本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，共涉及6名股东，分别为张荣明、北京美山子科技发展中心（有限合伙）、北京爱慕投资管理有限公司、苏州今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）。该部分限售股共计345,572,172股，占公司总股本的84.67%，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，将于2024年5月31日（星期五）上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

首次公开发行后公司总股本为400,010,000股。2023年5月22日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对

象首次授予限制性股票的议案》，并于2023年7月3日在中登公司上海分公司办理完成2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司总股本由400,010,000股增加至408,121,000股，其中：有限售条件流通股353,683,172股，无限售条件流通股54,437,828股。除此以外，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等其他导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

1、公司控股股东、实际控制人张荣明承诺：

（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月（以下简称“锁定

期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守前款承诺。

（2）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转

让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

（3）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满

后6个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%；②离职后半年内不得转让本人所持公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（4）如本人所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于

发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、公司股东北京爱慕投资管理有限公司、北京美山子科技发展中心（有限

合伙）承诺：

（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或

者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁

定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

3、苏州今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州今盛泽优企业管理合

伙企业（有限合伙）、苏州今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：

自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

截至本核查意见出具日，上述股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股上市流通数量为345,572,172股。

2、本次限售股上市流通日期为2024年5月31日。

3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：

单位：股

1 张荣明 163,323,229 40.02

北京美山子科技发展中心（有限合伙）

93,159,058 22.83

北京爱慕投资管理有限公司

67,246,734 16.48

苏州今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）

7,612,007 1.87

苏州今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）

7,612,007 1.87

苏州今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）

6,619,137 1.62

345,572,172

注：上述尾数加和差异系四舍五入所致。

六、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况

本次限售股上市流通后，爱慕股份股本结构变动情况如下:

单位：股

-项目

有限售条件的流通股

、境内自然人

171,434,229 -163,323,229 8,111,000

、其他

182,248,943 -182,248,943 -

353,683,172 -345,572,172 8,111,000无限售条件的流通股

股

54,437,828 345,572,172 400,010,000

54,437,828 345,572,172 400,010,000

408,121,000 - 408,121,000

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：爱慕股份本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，爱慕股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对爱慕股份本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：____________ ____________杨逸墨 俞康泽

中信建投证券股份有限公司

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