爱慕股份：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告
证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2024-036
爱慕股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,877,312股。本次股票上市流通总数为1,877,312股。
? 本次股票上市流通日期为2024年7月19日。
爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中设定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中113名激励对象符合解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股票数量为
187.7312万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023年5月4日至2023年5月14日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年5月16日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2023年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由7.82元/股调整为7.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023年7月5日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于2023年7月3日完成2023年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，实际向145名激励对象授予811.10万股限制性股票。
7、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价
格的议案》、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本激励计划限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量（万股） | 人数 |
| 首次授予 （实际授予数据） | 2023.5.22 | 7.07 | 811.10 | 145 |
（三）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一次解除限售。
二、关于公司《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（一）首次授予部分第一个解除限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售时间为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占首次获授权益数量比例的40%。本激励计划首次授予登记日为2023年7月3日，首次授予的限制性股票已于2024年7月3日进入第一个解除限售期。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 条件成就说明 |
| 1、公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告（信会师报字[2024]第 ZB10232 号），公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为263,853,085.82元，扣除股份支付的影响后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为288,771,386.08元，较2022年同比增长 | |||||||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 | |||||||||
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||||||||
| An≤A<Am | X=90% | ||||||||||
| A<An | X=0% | ||||||||||
| 净利润增长率（B） | B≥Bm | Y=100% | |||||||||
| B<Bm | Y=0% | |
| 公司层面解除限售比例（M） | 取X与Y的孰高值 | |
注：（1）上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
| 注：（1）上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。 （2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。 | 71.68%，公司层面业绩考核达成目标值，公司层面解除限售比例为100%。 | |||||||
| 4、业务单元层面业绩考核 激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务单元对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务单元层面业绩的完成情况设置不同的解除限售比例（L），具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。 | 首次授予145名激励对象中，除5名激励对象因离职（含1名激励对象退休离职）不再具备激励对象资格外，参与业务单元层面业绩考核的140名激励对象所属业务单元2023年度考核结果未达到预设业绩指标100%解除限售条件。 | |||||||
| 激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（M）×业务单元层面解除限售比例（L）×个人层面解除限售比例（N）。 | 首次授予145名激励对象中，除5名激励对象因离职（含1名激励对象退休离职）不再具备激励对象资格外，参与个人层面绩效考核的共140名，其中，115名限制性股票激励对象个人考核评级为A+/A，20名激励对象个人考核评级为B，5名激励对象个人考核评级为C/D。 | |||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中113名激励对象符合解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股票数量为187.7312万股。根据公司2022年年度股
东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为113人，可解除限售的限制性股票数量为
187.7312万股，约占公司目前股本总额的0.46%。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 刘慧枝 | 副总经理 | 18.00 | 4.3200 | 24.00% |
| 杨彦 | 副总经理 | 18.00 | 3.4560 | 19.20% |
| 何林渠 | 财务总监 | 15.00 | 2.8800 | 19.20% |
| 核心管理人员及核心骨干人员（110人） | 610.10 | 177.0752 | 29.02% | |
| 合计 | 661.10 | 187.7312 | 28.40% | |
注：1、上表中所述数量仅为本次可解除限售的113人对应相关数据，已剔除离职、2023年度业务单元层面与个人考核完全不达标人员数据；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年7月19日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：187.7312万股，约占公司目前股本总额的0.46%；
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖公司股票应遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对上市公司董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。注：本激励计划激励对象仅涉及公司高级管理人员，不涉及公司董事。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 股本 | ||||
| 变更前 | 变动数量 | 变更后 | |||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 比例% | ||
| 有限售条件股份 | 8,111,000 | 1.99% | -1,877,312 | 6,233,688 | 1.53% |
| 无限售条件股份 | 400,010,000 | 98.01% | 1,877,312 | 401,887,312 | 98.47% |
| 合计 | 408,121,000 | 100.00% | 0 | 408,121,000 | 100.00% |
注：公司尚未完成回购注销手续，上述表格中股份性质以公司截至2024年7月15日的股份性质为依据计算，具体变动情况以本次解除限售实际完成后结果为准。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：本次解除限售，自2024年7月3日进入第一个解除限售期，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排，本次解锁的解锁对象、解锁数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2024年7月16日