爱慕股份：2025年年度股东会会议资料

爱慕股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二零二六年五月二十日

目录

会议须知··························································································3会议议程··························································································5议案1：公司2025年年度报告全文及摘要···············································6议案2：公司2025年度董事会工作报告··················································7议案3：关于公司2025年度利润分配预案的议案····································14议案4：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案·················16议案5：关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案········17议案6：关于续聘2026年度会计师事务所的议案····································18议案7：关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案····················································23议案8：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理变更登记的议案········27议案9：关于《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案·······································································28议案10：关于《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案·······································································29议案11：关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案·············································································30听取1：公司2025年度独立董事述职报告··············································33听取2：公司高级管理人员2026年度薪酬方案·······································34

爱慕股份有限公司股东会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》《爱慕股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。

二、参加本次股东会的A股股东为截至本次股东会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师等人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。会议工作组与主持人会视会议的具体情况统一安排股东发言和解答，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，以使其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东会的议程。股东会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、高级管理人员有权拒绝回答。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选

或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。

七、股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

八、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。

九、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

爱慕股份有限公司2025年年度股东会

会议议程

一、现场会议时间、地点及主持人

1、时间：2026年5月20日14点30分

2、地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会议室

3、主持人：董事长张荣明

二、网络投票系统及起止时间

1、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。

2、网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日。

采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议议程

1、主持人宣布会议开始

2、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数

3、推选监票人、计票人

4、宣读各项议案，与会股东就议案进行逐项讨论、审议并表决

5、统计表决票

6、监票人代表宣读现场投票表决结果

7、宣读股东会决议

8、宣读法律意见书

9、签署股东会决议和会议记录

10、会议结束

议案1：公司2025年年度报告全文及摘要

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第

号——业务办理：第六号——定期报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，公司编制了《公司2025年年度报告》《公司2025年年度报告摘要》。具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案2：公司2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东会赋予的董事会职责，认真落实各项文件要求，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，加强内部培训，做好信息披露、三会运作，确保董事会科学决策和规范运作，并不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，积极开展投资者关系管理和维护工作。现将公司董事会2025年度工作汇报如下：

一、2025年度公司管理层讨论与分析

2025年，董事会推动公司经营层持续围绕公司经营方针，从以下几方面展开公司运营工作：

1、推进管理变革，提升运营效率；

2、多品牌矩阵持续创新营销，赋能产品IP，打造核心产品力；

3、加速全渠道重构，强化人货场运营；

4、精准把握消费需求的变化，升级会员运营能力；

5、践行ESG发展战略，聚焦供应链全链路精益化管理；

6、持续推进数字化建设，不断提升运营效率；

7、全面推进全球化战略。

详细情况见《公司2025年年度报告》“第三节三、经营情况讨论与分析”。

二、2025年度董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2025年，董事会共召开5次会议，共审议36项议案，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。具体信息如下：

（二）董事会下设各专业委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事专门会议机制。报告期内，公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，共召开

次独立董事专门会议，

次审计委员会会议，

次审计委员会提前沟通会议，

次薪酬与考核委员会会议，

次战略委员会会议，

次提名委员会会议，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（三）独立董事履职情况公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极参加独立董事专门会议、董事会及专门委员会、股东会等会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。独立董事充分发挥专业优势，重点对于公司财务报告、内部控制、关联交易、公司利润分配、股权激励、董事高管薪酬安排等存在潜在利益冲突的事项进行监督审查，确保交易公平、程序合法，防止利益输送。同时，独立董事积极关注行业动态，定期与公司经营层交流，深度参与战略研讨会，了解经营状况，并为公司战略规划提供专业咨询建议，助力公司提升核心竞争力。

（四）董事会对股东会决议的执行情况2025年，公司董事会充分发挥在公司治理体系中的作用，共组织召开了1次临时股东会，1次年度股东会，审议通过了14项议案。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使权利，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（五）公司治理情况2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关规则及公司各项治理制度的要求，规范三会运作，严格履行信息披露义务，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，进一步明确完善股东会、董事会、经营层的权责范围和工作程序。

根据《公司法》《证券法》等有关法律法规，结合公司实际，制定及完善公司合规管理相关制度，进一步加强和提升公司依法规范管理、依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，保障了公司高质量发展。

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。

公司进一步提升公司治理水平、契合监管要求，优化董事会结构，为投资者提供更坚实的权益保障。2025年

月

日，公司取消监事会及监事的设置，其职权由董事会审计委员会承接行使，强化审计委员会职责。公司对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等

项治理制度进行了同步修订和新增，并废止《监事会议事规则》，确保公司治理与新《公司法》要求保持高度一致。

（六）信息披露情况2025年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等公司规章制度的有关要求，认真编制了公司年报、一季报、半年报、三季报4次定期报告，严格履行信息披露义务，共披露了103份公告文件，合计约76.44万字。公司确保信息

披露的真实、准确、完整、及时、公平，为投资者提供可靠的价值判断依据。

（七）投资者关系管理情况2025年，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，根据公司《投资者关系管理制度》，多维度开展了投资者关系管理和维护工作；通过业绩说明会、机构调研会议、走进上市公司活动、投资者热线电话及E互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。2025年，公司召开了4次业绩说明会，累计完成机构路演、调研、分析师交流会等合计11场；公司于2025年6月20日参加了“沪市主板乐享生活集体业绩说明会”，就公司2024年度及2025年第一季度的经营成果和财务状况等与投资者进行了沟通与交流，有效传递公司价值，促进投资者加深对公司的了解和认同。公司不断实践和打磨公司的市值管理理念，并于2025年11月制定了《市值管理制度》。

公司为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》《上市公司“提质增效重回报”专项行动一本通》等相关要求，公司结合自身发展战略和实际经营情况，于2025年12月22日制定并审议通过《提质增效重回报行动方案》，并做好提质增效方案落地和实施工作，以期进一步提高公司经营质量和竞争力，提高公司治理水平和信息披露质量，更好地回报投资者和市场。

三、2026年董事会工作重点

2026年董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2026年公司董事会重点做好以下工作：

1、提升董事会规范运作水平，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。严格按照规定落实股东会各项决议，确保公司决策流程的公开性和透明度；科学、高效决策公司重大事项，定期审查和更新公司规章制度，以适应公司的发展和变化；持续联合督导机构，常态化组织开展内部合规培训与专题学习，督促董事及高级管理人员积极参加监管机构及专业机构等举办的各项培训，深入学习各项法律法规，不断提升合规意识、自律意识与规范运作水平，确保勤勉尽责、科学高效履行决策与管理职责；确保董事会科学决策、高效运作，切实保障公司与全体

股东的利益。

2、认真履行信息披露义务，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件有关要求，高质量履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，切实提升公司信息披露的规范性和透明度，提升信息披露质量。

3、加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。董事会将继续加强与投资者的沟通与交流，通过业绩说明会、现场调研、投资者热线、E互动平台、公司邮箱等形式，及时向投资者传达公司的经营状况、市场动态、战略方向等信息，加深投资者对企业的了解和信任，形成与投资者之间的良性互动，构建公司与投资者之间长期、稳定、互信的良好关系。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。

4、进一步完善风险控制及内部控制体系建设。董事会将通过加强风险管控及研判、优化内部控制体系建设、规范内部审计等工作有机结合，提升风险管理的准确性和全面性。强化董事会审计委员会的职责，发挥内部审计监察部和外部审计机构作用，定期披露内部控制自我评价报告，做到全年无重大风险事项、公司经营运行平稳健康发展。

5、强化市值管理和实践，建立多层次良性互动机制。董事会将通过多种方式搭建资本市场与公司沟通的桥梁，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，传递公司价值。公司将不断在资本运作和经营管理方面协同发展，使得公司价值得到合理体现；加强资本市场研究，助力企业发展，以资本驱动产业，实现产融互动的良性循环。同时，公司将依据《提质增效重回报行动方案》，落地实施相关工作，进一步提升公司价值。

2026年，公司董事会将忠实、勤勉地履行各项职责，贯彻落实股东会的各项决议，不断规范公司各项经营活动，完善公司法人治理，建立起严格有效的内部风险防控机制，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保障公司及股东利益；公司董事会将紧紧围绕公司发展战略，全力推进公司经营方针的落地执行，实现全年经营目标。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。以上议案，请各位股东审议。

议案3：关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

一、2025年度利润分配预案截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,087,604,182.63元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

董事会在保证公司现金流充裕及经营资金需求的前提下，持续关注投资者回报，与所有股东分享公司发展的成果，持续有效回报全体股东，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本404,050,612股，以此计算合计拟派发现金红利149,498,726.44元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次现金红利占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例98.32%。

如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、是否可能触及其他风险警示情形

具体内容详见公司2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案4：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的

议案

各位股东：

为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，构建科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案5：关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬

方案的议案

各位股东：

1、2025年度公司董事人员薪酬情况：

注

：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬。注

：董事宋玉惠女士1-12月部分薪酬由公司控股子公司爱慕日本株事会社发放，日元部分按照每月月末汇率进行换算。

、2026年度公司董事薪酬方案：

非独立董事的薪酬适用公司高级管理人员的薪酬方案，按照公司薪酬管理制度考核执行；独立董事领取人民币

万元（税前）年度津贴，不足一年者按比例逐日计算。独立董事参与董事会、股东会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。

因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则，第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二次会议审议该议案时，全体董事回避表决，直接提交本次股东会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案6：关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东：

根据有关法律法规和公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2026年度审计机构，现将有关事项汇报如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数802名。

立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户12家。

2、投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录立信近三年因执业行为无刑事处罚、受到行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目成员信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：刘海山

（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：李小欣

（

）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：冯万奇

2、项目组成员独立性及诚信记录项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

3、审计收费

（1）审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别、相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

公司2025年度财务审计费用为105万元，内部控制审计费用为40万元。2026年度公司预计年度财务审计费用为100万元，内部控制审计费用为35万元。

具体内容详见公司2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案7：关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案

各位股东：

一、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

1、回购注销原因

（1）2023年限制性股票计划第三个解除限售期解除限售条件未成就根据2023年限制性股票计划（以下简称“《激励计划》”）“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”相关规定，第三个解除限售期的业绩考核目标如下所示：

综上所述，董事会认为公司2025年度公司层面业绩考核指标未达成。根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》相关规定办理本次回购注销的相关事宜。

（2）激励对象不再具备主体资格

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有3名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因退休离职，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、回购注销数量

基于公司《激励计划》第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将回购注销2025年业绩考核年度对应的未达到解除限售条件的限制性股票共计

207.03万股。另基于激励对象中有4名激励对象离职（含1名激励对象退休离职），不再具备主体资格，上述激励对象所持有的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的合计9.30万股限制性股票将由公司回购注销。

综上，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计216.33万股限制性股票回购注销。

3、回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定以及公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，如公司2025年度利润分配预案经股东会审议通过且在公司办理并完成第三个解除限售期限制性股票回购注销手续前将2025年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格将由5.92元/股调整为5.55元/股；如公司2025年度利润分配预案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理并完成第三

个解除限售期限制性股票回购注销手续后将2025年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格仍为5.92元/股。

4、本次回购的资金总额及资金来源本次限制性股票回购股份数量为216.33万股。如回购价格为5.55元/股，则拟回购总金额为1,200.6315万元；如回购价格为5.92元/股，则拟回购总金额为1,280.6736万元，回购资金为公司自有资金。

二、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少2,163,300股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

注：上述表格中“变更前”的股本结构为公司截至2026年5月12日的数据

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

具体内容详见公司2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案8：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理变更

登记的议案

各位股东：

一、变更公司注册资本的相关情况鉴于公司2025年度公司层面业绩考核指标未能达到《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第三个解除限售期解除限售条件要求，另基于激励对象中有4名激励对象离职（含1名激励对象退休离职），不再具备主体资格，根据《激励计划》的规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计2,163,300股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由40,405.0612万股变更为40,188.7312万股，公司注册资本由人民币40,405.0612万元变更为40,188.7312万元。

二、修订公司章程情况根据上述变更公司注册资本的相关情况并结合现行法律、法规和规范性文件的规定，公司需相应修改《公司章程》中对应条款，具体修订内容如下：

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体内容详见公司2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的公告》。

本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案9：关于《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制

性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予660.00万份权益，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，其中授予股票期权120.00万份，本次授予为一次性授予，无预留权益；首次授予限制性股票429.00万股，预留授予限制性股票111.00万股。

具体内容详见公司2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案10：关于《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为了保证公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

以上议案，请各位股东审议。

议案11：关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权

与限制性股票激励计划相关事项的议案

各位股东：

为了具体实施公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；将放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会办理未满足行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票的注销/回购注销事宜；

10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

11、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

二、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。以上议案，请各位股东审议。

听取1：公司2025年度独立董事述职报告

各位股东：

公司2025年度独立董事史克通先生、赵英明先生、王凡林先生根据相关法律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对2025年度公司独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了各自的《2025年度独立董事述职报告》向股东会汇报。

具体内容详见公司于2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告（史克通-已离任）》《2025年

度独立董事述职报告（赵英明）》《2025年度独立董事述职报告（王凡林）》。

请各位股东听取！

听取2：公司高级管理人员2026年度薪酬方案

各位股东：

2026年度公司高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员薪酬方案的制订遵守薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩及个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励等构成。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按月度发放。绩效薪酬按照季度绩效考核结果及年度绩效考核结果进行发放，中长期激励在履行相应考核程序后发放。请各位股东听取！

爱慕股份有限公司董事会

2026年5月20日