欧普照明：2023年第二次临时股东大会会议材料
欧普照明股份有限公司2023年第二次临时股东大会
（材料汇编）
2023年11月29日
目 录
一、2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
二、2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
三、2023年第二次临时股东大会股东问题函 ...... 6
四、会议议案
（一）关于选举陈威如先生为独立董事的议案 ...... 7
（二）关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案 ...... 8
欧普照明股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2023年11月29日下午14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召开地点：上海市闵行区吴中路1799号万象城V2栋一楼会议室。主持人：公司董事长王耀海先生
会议议程：
一、 董事会秘书宣读2023年第二次临时股东大会须知
二、 董事长宣布到会情况并宣布2023年第二次临时股东大会开始
三、审议会议议题
1、审议《关于选举陈威如先生为独立董事的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》。
四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
五、主持人宣布对各项议案投票表决
六、见证律师宣布现场投票结果
七、主持人宣布现场会议结束
欧普照明股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2023年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会的规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到13:30分。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的优先。
五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。
六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过3分钟。
七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和交易系统投票平台向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明
的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十九日
欧普照明股份有限公司2023年第二次临时股东大会股东问题函
致各位股东：
欢迎出席欧普照明股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并热切盼望您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
欧普照明股份有限公司董事会二〇二三年十一月二十九日
议案1：
欧普照明股份有限公司关于选举陈威如先生为独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事刘家雍先生因连续担任公司独立董事满六年，已申请辞去公司独立董事职务。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名陈威如先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。陈威如先生的独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十九日
附件：《陈威如先生简历》
陈威如先生，1970年出生，新加坡国籍，美国普渡大学战略学博士，商学院教授。
1996年至1999年任中华经济研究院助理研究员；2003年至2011年任INSEAD欧洲商学院助理教授；2011年至2017年8月任中欧国际工商学院（CEIBS）副教授；2017年8月至2019年1月担任菜鸟网络科技有限公司首席战略官，2019年2月至2020年7月担任阿里巴巴产业互联网研究中心主任，2020年8月之后任中欧国际工商学院（CEIBS）副教授。另担任TAL EducationGroup、碧桂园服务控股有限公司、杰克科技股份有限公司独立董事。
陈威如先生未持有本公司股票，其与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
议案2：
欧普照明股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案
各位股东：
公司分别于2023年3月3日召开第四届董事会第九次会议，并于2023年4月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，同意将公司存放于回购专用证券账户中的7,599,927股股份注销，占注销前公司股份总数的1.01%，并相应减少公司注册资本。前述注销登记已于2023年6月30日完成，故公司注册资本也需相应由754,025,962元调整为746,426,035元，公司总股本由754,025,962股调整为746,426,035股。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《欧普照明股份有限公司公司章程》进行修改。《公司章程》的相关条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币75,402.5962万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币74,642.6035万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为754,025,962股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第十九条 公司股份总数为746,426,035股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其余条款不变。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
现提请各位股东审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权负责办理后续工商备案登记等相关事宜。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二三年十一月二十九日