欧普照明：2024年第一次临时股东大会会议材料
欧普照明股份有限公司2024年第一次临时股东大会
（材料汇编）
2024年1月22日
目 录
一、2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
二、2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
三、2024年第一次临时股东大会股东问题函 ...... 6
四、会议议案（一）关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 7
（二）关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 14
（三）关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 15
（四）关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 16
（五）关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 17
（六）关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 18
欧普照明股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2024年1月22日下午14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召开地点：上海市闵行区吴中路1799号万象城V2栋一楼会议室。主持人：公司董事长王耀海先生
会议议程：
一、 董事会秘书宣读2024年第一次临时股东大会须知
二、 董事长宣布到会情况并宣布2024年第一次临时股东大会开始
三、审议会议议题
1、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；
2、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
3、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
4、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
5、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
6、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
五、主持人宣布对各项议案投票表决
六、见证律师宣布现场投票结果
七、主持人宣布现场会议结束
欧普照明股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2024年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到13:30分。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的优先。
五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。
六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过3分钟。
七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和交易系统投票平台向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明
的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
九、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十二日
欧普照明股份有限公司2024年第一次临时股东大会股东问题函
致各位股东：
欢迎出席欧普照明股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并热切盼望您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十二日
议案1：
欧普照明股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，拟对《欧普照明股份有限公司章程》部分条款及其附件《欧普照明股份有限公司股东大会议事规则》《欧普照明股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订。修订情况请见附件，相关修订后的制度全文请详见2023年12月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《欧普照明股份有限公司章程(2023年12月修订)》《欧普照明股份有限公司股东大会议事规则(2023年12月)》《欧普照明股份有限公司董事会议事规则(2023年12月)》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商备案登记手续。公司将在股东大会审议通过后，及时向市场监督管理部门申请办理《公司章程》备案登记等相关事项，以工商登记机关核准备案的内容为准。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年一月二十二日
附件1：《公司章程》修订情况：
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： (三) 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容; | 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： (三) 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定披露前述相关内容, 并将所有独立董事 |
| (四) 监事候选人中由职工代表担任的监事由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时, 单一股东(包括其关联方)持有公司有表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议决定的, 实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时, 应实行累积投票制。 | 候选人的有关材料报送证券交易所, 由证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查, 若证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的, 不得提交股东大会选举； (四) 监事候选人中由职工代表担任的监事由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时, 单一股东及其一致行动人持有公司有表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议决定的, 实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时, 应实行累积投票制。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 |
| 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 法定最低人数，或者董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。虽有前述约定，独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百三十二条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准； 评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审查公司的财务信息及其披露； | 第一百三十二条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出 |
| (五) 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计并提出相关意见； (六) 公司董事会授予的其他事宜。 | 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十四条 提名委员会的组成，以及会议的召集、主持参见《提名委员会工作细则》。提名委员会的主要职责是： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选； (四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (五) 在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议； (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (八) 董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十四条 提名委员会的组成，以及会议的召集、主持参见《提名委员会工作细则》。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 提名或者任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； (三) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十五条 薪酬与考核委员会 | 第一百三十五条 薪酬与考核委员会 |
| 的组成，以及会议的召集、主持参见《薪酬与考核委员会工作细则》。薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五) 董事会授权的其他事宜。 | 的组成，以及会议的召集、主持参见《薪酬与考核委员会工作细则》。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十九条 公司的利润分配政策如下： （六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （九）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自 | 第一百六十九条 公司的利润分配政策如下： （六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。 （九）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司利润 |
| 身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 | 分配政策调整需并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
除上述修订内容外，《公司章程》及其附件中其他条款不变，因新增条款导致的序号变动依次顺延。
议案2：
欧普照明股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体内容详见2023年12月29日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《欧普照明股份有限公司独立董事工作制度(2023年12月)》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十二日
议案3：
欧普照明股份有限公司关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修改。具体内容详见2023年12月29日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《欧普照明股份有限公司对外担保管理制度(2023年12月)》。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年一月二十二日
议案4：
欧普照明股份有限公司关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》部分条款进行修改。具体内容详见2023年12月29日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《欧普照明股份有限公司对外投资管理制度(2023年12月)》。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十二日
议案5：
欧普照明股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定和公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修改。具体内容详见2023年12月29日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《欧普照明股份有限公司关联交易管理制度(2023年12月)》。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十二日
议案6：
欧普照明股份有限公司关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定和公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》部分条款进行修改。具体内容详见2023年12月29日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《欧普照明股份有限公司募集资金管理办法(2023年12月)》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十二日