淳中科技：关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

证券代码:603516 证券简称:淳中科技 公告编号:2023-062债券代码:113594 债券简称:淳中转债

北京淳中科技股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象

授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股票期权授予日：2023年5月18日

? 股票期权授予数量：324.40万份

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京淳中科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会授权，北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就，公司于2023年5月18日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本激励计划的授予日为2023年5月18日。现将有关事项说明如下：

一、股票期权授予情况

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1．2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。2．2023年4月28日至2023年5月7日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月9日，公司披露了《北京淳中科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3．2023年5月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2023年5月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2023年5月18日，满足授予条件的具体情况如下：

1．公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

（三）本次股票期权的授予情况

1．授予日：2023年5月18日。

2．授予数量：324.40万份。

3．授予人数：221人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心技术（业务）骨干。

4．授予价格：17.93元/份（调整后）。

5．股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

6．本激励计划的有效期、等待期和行权安排

(1) 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

(2) 本激励计划的等待期和行权安排

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

7．可行权的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予股票期权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入或净利润为基数，授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除淳中科技全部在考核年度内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度

8．本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

9．本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股票期权分布情况不符合上市条件的要求。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

根据《2023年股票期权激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。由于公司2022年年度权益分派的股权登记日为2023年5月17日，权益分派后经除权除息调整，调整后的行权价格由18.03元/份变为17.93元/份。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。

四、本次股票期权授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年5月18日用该模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：

1．标的股价：23.35元/股（授予日公司收盘价为23.35元/股）

2．有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）

3．历史波动率：13.8358%、15.2754%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）

4．无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）

5．股息率：0.4173 %、1.1007%（采用公司最近1年、2年的股息率）

（二）股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

授予日为2023年5月18日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

六、独立董事的意见

经核査，我们认为：

（一）公司《激励计划》中规定的授予股票期权的条件已满足。

（二）本次拟获授股票期权的激励对象均为公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予股票期权的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（四）根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定股票期权授予日为2023年5月18日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意以2023年5月18日为股票期权授予日，并同意以

17.93元/份的价格向221名激励对象授予324.40万份股票期权。

七、监事会意见

监事会认为：公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2023年5月18日为授予日，以17.93元/份的价格向符合条件的221名激励对象授予324.40万份股票期权。

八、法律意见书的结论性意见

国枫认为，本次激励计划相关事项的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次股票期权授予日的确定、授予对象、授予数量、授予股票期权的行权价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

九、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告：本独立财务顾问认为，截至报告出具日，北京淳中科技股份有限公司本次激励计划

已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

北京淳中科技股份有限公司

董事会2023年5月19日