绝味食品：关于对绝味食品股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0110号

关于对绝味食品股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

绝味食品股份有限公司，A股证券简称：绝味食品，A股证券代码：603517；

戴文军，绝味食品股份有限公司时任董事长；

彭刚毅，绝味食品股份有限公司时任董事会秘书；

彭才刚，绝味食品股份有限公司时任财务总监；

王志华，绝味食品股份有限公司时任财务总监；

王震国，绝味食品股份有限公司时任董事。

根据中国证券监督管理委员会湖南监管局出具的《关于对绝味食品、戴文军、彭刚毅、彭才刚、王志华、王震国采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕19号）（以下简称《警示函》）查明的事实，绝味食品股份有限公司（以下简称绝味食品或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

一、未披露关联方共同投资

绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司（以下简称深圳网

聚）曾参与投资湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称湖南肆壹伍），认购份额比例65.35%。2019年8月，公司董事王震国委托彭某持有湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称良师胜友）的有限合伙份额，再通过良师胜友认购湖南肆壹伍基金份额。2019年9月，公司董事陈更儿子陈某以2000万元投资湖南肆壹伍，认购份额比例为4.4%。上述交易均为关联方与绝味食品共同投资湖南肆壹伍的行为，应被认定为关联交易，但公司未将上述交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

二、未按规定披露关联方及关联交易

2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称上海馨香）、上海甘香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称上海甘香）等受让公司供应商长沙彩云农副食品产品有限公司（以下简称长沙彩云）原股东股权，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受让股权比例分别为15.5%、20%、17%。该股权转让完成后，绝味食品与长沙彩云存在以下密切关系:绝味食品子公司深圳网聚及绝味食品董事、监事等通过合伙企业间接持有长沙彩云股份。其中，深圳网聚持有湖南肆壹伍份额比例为65.35%，绝味食品董事陈更儿子陈某持有湖南肆壹伍份额比例4.4%，绝味食品时任董事会秘书彭刚毅妻子吴某持有上海馨香份额比例15%，绝味食品董事王震国妻子谢某、董事蒋兴洲妻子黄某、监事彭浩弟弟彭某分别持有上海甘香份额比例52.94%、5.88%、17.65%。按照实质重于形式原则，根据相关规定，长沙彩云应被认定为绝味食品关联方。但

公司直至2021年9月25日，前任财务总监彭才刚担任长沙彩云监事时，才称将长沙彩云认定为关联方。2021年3月9日至2021年9月25日期间，公司未将长沙彩云认定为关联方，未将与长沙彩云之间发生的8520.53万元交易认定为关联交易，亦未履行关联交易相应的审议程序和信息披露义务。

三、门店营业款、加盟费、管理费管理不规范

2013年1月至2018年7月期间，公司通过员工个人账户收取公司门店营业款、加盟费、管理费合计2,107.07万元，且未存入公司账户，构成经营性资金占用。公司迟至2023年3月17日才向相关责任人员追回上述全部违规占用资金。

综上，公司存在未披露关联方共同投资，未按规定披露关联方及关联交易，公司门店营业款、加盟费、管理费管理不规范等多项违规行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第2.1条、第2.7条、第10.2.4条等有关规定。

责任人方面，根据《警示函》的认定，公司时任董事长戴文军作为公司主要负责人、信息披露第一责任人和日常经营管理的具体负责人，时任董事会秘书彭刚毅作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监彭才刚、王志华作为财务事项具体负责人，时任董事王震国作为公司董事会成员及关联交易相关方，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条、第10.1.7条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对绝味食品股份有限公司及时任董事长戴文军、时任董事会秘书彭刚毅、时任财务总监王志华、时任董事王震国、时任财务总监彭才刚予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年八月十八日