绝味食品：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于绝味食品股份有限公司
2022年股票期权激励计划预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年九月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次授予情况 ...... 7
三、本次授予条件成就情况的说明 ...... 9
四、结论性意见 ...... 10
五、备查信息 ...... 11
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 绝味食品、公司 | 指 | 绝味食品股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《绝味食品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任绝味食品2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2022年9月23日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2022年9月23日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3. 2022年9月27日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的更正公告》。
4. 2022年9月24日至2022年10月7日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。公司已披露《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5. 2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司已披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2022年10月10日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7. 2022年11月23日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
8. 2023年9月28日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次授予情况
1. 授予日：2023年9月28日。
2. 行权价格：37.61元/股。
3. 授予数量：65.70万份。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
5. 授予人数：20人。股票期权具体分配如下：
6. 有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
7. 行权安排：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
8. 公司层面业绩考核：
| 行权安排 | 考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于19% |
| 第二个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于39% |
| 第三个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于67% |
注：1、上述“营业收入”“营业收入增长率”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为准。
| 激励对象类别 | 获授数量 （万份） | 占预留授予股票期权总数的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 公司（含子公司）核心人员 （共计20人） | 65.70 | 100.00% | 0.11% |
2、各考核年度营业收入均不得低于2022年营业收入。
3、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
9. 个人层面绩效考核：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 可行权比例 | 100% | 0% |
各行权期内，满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的，激励对象当期计划行权的股票期权可予以全部行权。对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。
三、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
四、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查信息
（一）备查文件
1. 绝味食品股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议
2. 绝味食品股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议
3. 绝味食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4. 绝味食品股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
绝味食品股份有限公司
地 址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608
电 话：0731-89842956
联系人：高远
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年九月二十八日