绝味食品：中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对绝味食品2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预测情况进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易履行的审议程序

2024年4月19日，公司召开第五届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易完成情况及2024年度日常关联交易预测的议案》。董事会审计委员会认为，公司2023年度发生的日常关联交易事项和2024年度日常关联交易预计事项符合公司实际生产经营情况，交易价格、定价方式和依据客观公允，由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素的影响，使得2023年关联交易预计与实际情况存在一定差异，对相关关联交易超额部分予以追认，公司关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交第五届董事会第二十次会议审议。

2024年4月29日，公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易完成情况及2024年度日常关联交易预测的议案》。独立董事发表意见如下：我们对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，议案所述关联交易是出于正常业务需要，有利于公司的生产经营，属于正常交易行为；交易定价依据公司与非关联方之间进行的同类交易价格，公平、公正、合理，符合互惠互利的市场化原则，符合公司的实际情况和利益。我们一致认为议案所述关联交易是必要的，同意提交公司第五届董事会第二十次会议进行审议。

2024年4月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次

会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易完成情况及2024年度日常关联交易预测的议案》。

监事会经过对公司报告期内关联交易的核查，认为公司报告期关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，交易定价公允合理，符合公司实际需求和整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联交易均严格依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。

以上关联交易事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

二、2023年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

注：2023年度，公司向关联方南昌市赣肴食品科技有限公司销售商品收入1,109.27万元，提供劳务收入75.45万元。南昌市赣肴食品科技有限公司为2023年3月新增为公司关联方，未在2023年度对其进行关联交易预计，将提交2023年度股东大会对公司与南昌市赣肴食品科技有限公司的关联交易进行确认。因江西鲜配物流有限公司为鲜生活冷链物流有限公司控股子公司，2023年度公司向关联方江西鲜配物流有限公司提供劳务收入37.56万元，采购服务发生29,545.59万元的关联交易额度合并计算至鲜生活冷链物流有限公司。

三、2024年度日常关联交易预计

单位：万元

四、关联方和关联关系

1、江苏卤江南食品有限公司

注册地点：无锡市惠山经济开发区惠成路77号企业性质：有限责任公司法定代表人：谢道文注册资本：6,112.4694万人民币经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危

险货物）；食品生产；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其15.2000%的股权。

2、江苏和府餐饮管理有限公司

注册地点：如皋市城北街道鹿门社区5组企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）法定代表人：李亚彬注册资本：1,526.5002万人民币经营范围：餐饮管理服务；餐饮投资管理服务；厨房设备及用品、洗涤用品、日用百货销售；会务礼仪服务；调味品【调味料（半固态（酱）调味料）】、粮食加工品【其他粮食加工品（谷物粉类制成品）】、速冻食品【速冻面米食品（生制品）（熟制品）】【速冻其他食品（速冻肉制品）（速冻果蔬制品）】生产加工、销售；餐饮服务（面食类、牛肉类、猪肉类、禽肉类、蔬菜类、汤类、酱料类、饮品加工）；公司内部货物配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程设计；食品生产；食品经营；饮料生产；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理；工程管理服务；园林绿化工程施工；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；品牌管理；软件销售；软件开发。

关联关系：公司子公司联营企业，公司间接持有其16.9229%的股权。

3、福建淳百味餐饮发展有限公司

注册地点：福建省福州市台江区宁化街道上浦路南侧富力商务中心二区（富力中心B区）B1#楼24层10商务办公

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：张万和注册资本：1,111.11万人民币经营范围：许可项目：餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；互联网信息服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；商业综合体管理服务；厨具卫具及日用杂品批发；单用途商业预付卡代理销售；日用玻璃制品销售；企业总部管理；日用品销售；日用品批发；产业用纺织制成品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；互联网安全服务；互联网设备销售；互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其9.9999%的股权。财务数据：总资产6,646.92万元、负债总额5,626.90万元、净资产1,020.02万元、营业收入11,386.59万元、净利润339.51万元（经审计）。

4、福州舞爪食品有限公司

注册地点：福建省福州市台江区义洲街道工业路173号红星美凯龙福州三迪商场第八层

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：郑锦清

注册资本：134.9926万人民币

经营范围：散装食品零售、批发（不含国境口岸）；调味品批发（不含盐、食品添加剂）；预包装食品零售（不含国境口岸）；餐饮管理（不含餐饮经营）；餐饮服务（不含国境口岸）（另设分支机构经营）；提供企业营销策划服务；饰物装饰设计服务。

关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其8.2306%的股权。

财务数据：总资产3,149.67万元、负债总额1,868.38万元、净资产1,281.30万元、营业收入1,464.29万元、净利润-617.97万元（经审计）。

5、鲜生活冷链物流有限公司

注册地点：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦211室

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：孙晓宇

注册资本：7979.9156万人民币

经营范围：普通货运、货物专用运输（链式）、货物专用运输（冷藏保鲜）、大型物件运输（取得相关行政许可后方能经营）（不含危险化学品和易燃易爆物品）；国内货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆物品）；装卸服务；汽车租赁服务；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；供应链管理服务；电子商务信息咨询服务；品牌推广；计算机、网路领域内的技术开发、技术转让、咨询及服务；车辆及冷冻设备、预包装食品、农产品（不包括生丝、棉麻、蚕茧）、家禽的销售；仓库租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其0.0988%的股权

财务数据：总资产328,982.39万元、负债总额197,083.51万元、净资产131,898.88万元、营业收入1,335,502.33万元、净利润5,801.44万元（未经审计）。

6、长沙市拿云餐饮管理有限公司

注册地点：湖南省长沙市岳麓区西湖街道枫林一路西湖文化园创意文化街B区B3-208至211号

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：廖宗毅

注册资本：152.8741万人民币

经营范围：企业管理服务；供应链管理与服务；商业特许经营；商业管理；品

牌策划咨询服务；食品加工技术咨询；商业信息咨询；商务信息咨询；商品市场的运营与管理；图文制作；预包装食品销售；小吃服务（限分支机构）；餐饮管理；企业总部管理。关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其10.0000%的股权。

7、深圳市幸福商城科技股份有限公司

注册地点：深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙深路142号创意港6栋3C-1企业性质：股份有限公司(非上市)法定代表人：袁火洪注册资本：12375.4988万人民币经营范围：一般经营项目是：计算机软件技术、网络开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件系统集成；销售自行开发的软件产品；食品技术的开发与咨询；企业营销策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。单用途商业预付卡代理销售；礼品花卉销售；家用电器销售；日用百货销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；企业会员积分管理服务；玩具、动漫及游艺用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：网上销售糕点类制品、预包装食品销售、广播电视节目制作、增值电信业务。餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其3.2200%的股权。

8、江苏满贯食品有限公司

注册地点：南京市江北新区研创园星火路9号软件大厦A座507室企业性质：有限责任公司法定代表人：鲁日化注册资本：20,000.00万人民币经营范围：食品加工技术咨询；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；

企业管理咨询服务；餐饮管理；餐饮配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其43.0556%的股权。财务数据：总资产6,935.91万元、负债总额2,829.71万元、净资产4,106.20万元、营业收入8,680.00万元、净利润-10,912.18万元（经审计）。

9、四川廖记投资有限公司

注册地点：成都高新区锦城大道825号2栋4楼409号企业性质：其他有限责任公司法定代表人：廖钦弘注册资本：16,428.90万人民币经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；房地产开发；商品批发与零售；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其11.7409%的股权。财务数据：总资产19,018.28万元、负债总额17,094.13万元、净资产1,924.15万元、营业收入42,911.56万元、净利润-12,171.53万元（经审计）。

10、郑州千味央厨食品股份有限公司注册地点：郑州高新区红枫里2号企业性质：其他股份有限公司法定代表人：孙剑注册资本：9,926.6097万人民币经营范围：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）。关联关系：公司子公司参股公司，网聚投资持有其3.7800%的股权。

11、南昌市赣肴食品科技有限公司

注册地点：江西省南昌市西湖区洪城路318号世纪大厦2205室（第22层）企业性质：其他有限责任公司法定代表人：于峰注册资本：50.00万人民币经营范围：许可项目：食品销售，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，品牌管理，餐饮管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：公司子公司参股公司，江西阿南食品有限公司持有其20%的股权财务数据：总资产1,966.01万元、负债总额534.92万元、净资产1,431.08万元、营业收入3,318.95万元、净利润375.58万元（未经审计）。

12、内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司

注册地点：内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子镇企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）(1222)法定代表人：李槟全注册资本：36,000.00万人民币元经营范围：畜、禽养殖、加工、销售；肉类食品加工、销售；饲料加工、销售；速冻食品制造、销售；羽绒加工、销售；粮食收购、仓储。

关联关系：公司联营企业，公司持股比例为24.1661%。财务数据：总资产57,093.67万元、负债总额32,527.85万元、净资产24,565.83万元、营业收入70,993.97万元、净利润-4,416.96万元（经审计）。

13、长沙彩云农副产品有限公司

注册地点：宁乡经济技术开发区永佳西路与科技路交汇处企业性质：其他有限责任公司法定代表人：唐国庆注册资本：1,000.00万人民币经营范围：农产品初级加工；农产品配送；调味品、调味汁的生产；食品添加剂零售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；农副产品、初级食用农产品的销售。

关联关系：公司监事担任长沙彩云农副产品有限公司监事。财务数据：总资产22,833.53万元、负债总额14,144.05万元、净资产8,689.49万元、营业收入20,382.28万元、净利润987.14万元（经审计）。

14、幺麻子食品股份有限公司

注册地点：四川省眉山市洪雅县止戈镇五龙路15号企业性质：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：赵跃军注册资本：13,200.00万人民币元经营范围：生产销售：调味品（调味料、酱类）、肉制品（酱卤肉制品）、罐头、蔬菜制品、食用油、油脂及其制品（食用植物油）、糕点、豆制品（发酵性豆制品）；蔬菜种植、销售；藤椒种植、销售；文化旅游；演艺；展览馆管理；与本企业相关产品的进出口贸易；与本企业相关的非物质文化遗产传承。

关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持其13.6842%的股权。部分关联方由于拟进行资本运作或为上市公司，基于保密要求未披露其主要财务数据。

五、关联交易的定价政策和定价依据

公司与关联交易方发生的关联交易，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

六、关联交易协议签署情况

公司与各关联方在按照《公司章程》规定的程序经批准后，由公司（及/或本公司的控股子公司）按照分别与关联方遵照上述相关原则签订的具体合同执行。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的目的

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

2、交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易事项已经审计委员会、独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预测情况，符合公司正常生产经营的需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预测事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈晓静 金 勇

中国国际金融股份有限公司

年 月 日