锦泓集团：中信建投证券股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告
中信建投证券股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规定，担任锦泓集团非公开发行股票项目的持续督导机构，已于2023年3月27日至2023年3月30日对锦泓集团进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2023年3月27日至2023年3月30日对锦泓集团进行了现场检查，现场检查人员为杨恩亮。
在现场检查过程中，保荐机构结合锦泓集团的实际情况，查阅、收集了锦泓集团有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司2022年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对
2022年度的三会运作情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：锦泓集团的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕信息知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司的《信息披露管理制度》及2022年度对外公开披露的文件，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、重大业务合同等情况进行了查询和了解，并对相关人员进行访谈。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：锦泓集团2022年以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司的《关联交易管理制度》等制度，现场查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司银行账户清单和银行流水，对关联方资金往来进行了重点核查，对公司的大额资金往来的凭证进行抽样核查，并对相关人员进行
了访谈。核查意见：
经核查，保荐机构认为：锦泓集团资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司的《募集资金使用制度》、募集资金专户的银行对账单、专户监管协议、使用明细表、资金划转凭证，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：锦泓集团对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在占用募集资金用于非募集资金投资项目的情形，不存在募集资金存放及使用违规的情形，募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司章程，查阅了公司关联交易、对外担保和对外投资的相关管理制度、三会会议文件及信息披露文件，并对相关人员进行了询问确认。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保、重大对外投资制定了健全的内部控制制度。公司不存在违规关联交易事项，不存在对外担保事项，也不存在违规对外投资事项。
（六）经营情况
核查情况：
现场检查人员向锦泓集团相关人员了解了2022年度的经营情况，比较了公司定期报告和业绩快报等有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。核查意见：
经核查，保荐机构认为：锦泓集团经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转。根据公司披露的《锦泓时装集团股份有限公司2022年年度业绩预告》，预计2022年年度公司实现归属于母公司所有者的净利润约6,432万元到7,862万元，与上年同期相比，将减少约14,540万元到15,969万元，同比减少约64.9%到71.3%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约4,378万元到5,350万元，与上年同期相比，将减少约 14,406 万元到 15,379 万元，同比减少约 72.9%到 77.8%。前述业绩变动主要原因为受宏观环境以及服装行业整体下滑影响，叠加公司线下收入减少、前期对线下门店投入及其他相关费用的增加，以及计提的存货跌价准备增加，公司营业利润大幅度下降。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续依照相关法律法规，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设，确保募投项目顺利推进和完成。
建议公司结合行业发展趋势和公司业务发展情况，巩固和加强自身竞争优势，应对行业竞争，并防范相关的经营风险。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现锦泓集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，锦泓集团积极提供所需文件资料，及时安排保荐机构与锦泓集团高管及工作人员的相关访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：2022年度，锦泓集团在公司治理和内部控制、信息披露、募集资金存放及使用、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。
（以下无正文）