锦泓集团：2023年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)

证券简称：锦泓集团 证券代码：603518

锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划

（草案二次修订稿）

锦泓时装集团股份有限公司

二〇二三年五月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《锦泓时装集团股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为387.05万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,720.5523万股的1.11%。其中，首次授予

310.15万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,720.5523万股的0.89%，占本次授予权益总额的80.13%；预留76.90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,720.5523万股的0.22%，占本次授予权益总额19.87%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量不做调整。

四、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为61人，为公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为4.36元/股。预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的

授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获

得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 3

第一章 释义 ...... 7

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 14第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 17

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 18

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 22

第十章 限制性股票的会计处理 ...... 24

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 26

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 29

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 31

第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 34

第十五章 附则 ...... 37

第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划所涉及的激励对象为在公司（含下属子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、 激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象共计61人，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心骨干。

所有激励对象均须在获授限制性股票时与公司或公司的下属子公司具有劳动或聘用关系。

本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公

司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

2020年11月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用于股权激励和员工持股计划。并于2020年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-077）。2021年5月19日，公司股份回购方案实施完毕。截至2021年5月19日，已实际回购公司股份9,018,700股，占公司当时总股本的3.57%，此次回购，成交的最低价格为4.86元/股，成交的最高价格为5.88元/股，使用资金总额49,831,420.34元（不含交易费用）。

2021年12月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的2,391,000股已于2021年12月21日以非交易过户的方式过户至公司第一期员工持股计划证券账户中。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份6,627,700股，占公司目前总股本的1.91%。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为387.05万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,720.5523万股的1.11%。其中，首次授予310.15万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,720.5523万股的0.89%，占本次授予权益总额的80.13%；预留76.90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,720.5523万股的0.22%，占本次授予权益总额19.87%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配、调整到预留部分或直接调减，但调整后的预留权益比例仍不能超过本激励计划拟授予权益总量的20%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量不做调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。”

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限

售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。”

如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有新规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若本激励计划预留限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完

成之日起12个月、24个月、36个月，若本激励计划预留限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

若预留限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为4.36元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.36元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.71元的50%，为每股4.36元；

（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.34元的50%，为每股

3.67元。

三、 预留授予限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为4.36元/股。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润作为计算依据（下同）。

若预留限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留限制性股票于2023年三季报披露

之后授出，则预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（四）个人层面绩效考核要求

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象最终解除限售的股份数量。激励对象的个人绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，对应不同的个人层面解除限售系数，具体如下：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=公司层面解除限售系数×个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、和个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况和盈利能力，是预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩

效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

公司在发生派息的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予价格

的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一） 会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位股份支付公允价值=限制性股票的授予日收盘价－授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

按照上述方法，于2023年5月5日对首次授予310.15万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时正式测算），最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

假设公司2023年5月首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合

本计划规定的授予条件和解除限售条件，根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分76.90万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董

事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（六）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（七）激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变动的处理

（一）激励对象出现下列情形之一的，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）激励对象因退休而离职，激励对象获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不续签等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因工伤身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象若非因工伤身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

一、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P

-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

三、回购数量和回购价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限

制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

第十五章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

锦泓时装集团股份有限公司董事会2023年5月5日