锦泓集团：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：

603518证券简称：锦泓集团

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予

相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年5月

目录

一、释义

...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的批准与授权 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8

（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 ...... 9

（三）本次授予限制性股票的具体情况 ...... 9

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11

（五）结论性意见 ...... 11

六、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锦泓集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对锦泓集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对锦泓集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

（一）2023年

月

日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年3月3日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，对拟首次授予激励对象人数、授予数量、分配情况及股份支付费用进行调整修订。

（三）2023年3月6日至2023年3月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年

月

日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

（四）2023年

月

日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年3月24日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2023年

月

日，公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案

二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

（七）2023年

月

日至2023年

月

日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年

月

日披露了《锦泓时装集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）审核意见及公示情况说明》。

（八）2023年

月

日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。

（九）2023年

月

日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，锦泓集团2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（

）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，锦泓集团及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》确定的首次授予激励对象中，1名激励对象离职不再符合激励对象条件，公司取消授予其拟获授的限制性股票

3.90万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象由61人调整为60人，首次授予的限制性股票数量由310.15万股调整为306.25万股，预留部分限制性股票数量不变，限制性股票授予总量由

387.05万股调整为

383.15万股。

除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》一致。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，锦泓集团本次股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次授予限制性股票的具体情况

1、首次授予日：2023年5月22日

、首次授予数量：

306.25万股

3、首次授予人数：60人

、首次授予价格：

4.36元/股

、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

6、本激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

个月。

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起

个月、

个月、

个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、上述“本激励计划授予限制性股票总数”指《锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中的授予权益总量。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除上述调整内容外，锦泓集团本次实施的激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》一致，锦泓集团首次授

予相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为锦泓集团在符合《企业会计准则第

号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（五）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，锦泓集团本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划首次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及相关调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》

、《锦泓时装集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》

3、《锦泓时装集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

4、《锦泓时装集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告》

5、《锦泓时装集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》

6、《锦泓时装集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》

7、《锦泓时装集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：王茜

联系电话：021-52588686

传真：

021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：

20005