锦泓集团：中信建投证券股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的要求，对锦泓集团本次使差异化分红事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次差异化分红原因

公司于2023年6月28日，召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元，本年度不实施送股和资本公积金转增股本。

公司于2020年11月25日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购的股份全部用于股权激励和员工持股计划，共累计回购公司股份数量为9,018,700股。

截至2023年8月17日公司回购账户剩余股份数量为4,737,700股。根据《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，回购账户股份将不参与权益分派，因此公司2022年度权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

公司回购专用证券账户所持股份为4,737,700股。根据相关规定，回购专用证券账户中的股份不享有权益分派权利。

公司拟以本次利润分配股权登记日的总股本347,217,108股，扣除不参与本次权益分派的公司回购专用证券账户中的4,737,700股为基础，即以342,479,408股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），合计拟派发现金红利34,247,940.80元（含税）。

鉴于公司“维格转债”正处于转股期，为保证公司本次权益分派时总股本不发生变化，自2023年8月17日至权益分派股权登记日期间，公司可转债“维格转债”停止转股。

三、本次差异化分红除权除息的计算依据

公司按照《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价：

除权(息)参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

公司本次进行差异化权益分派，上述公式中现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的虚拟分派的现金红利：

虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×分派的每股现金红利÷总股本 =342,479,408×0.1÷347,217,108≈0.0986元/股；

公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。

除权（息）参考价格=[（前收盘价-0.0986）+0]÷（1+0）=前收盘价-0.0986

除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=（10.36-10.3614）÷10.36≈0.0135%，小于1%。

因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。