锦泓集团：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2024-054转债代码：113527 转债简称：维格转债

锦泓时装集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

重要内容提示：

? 回购用途：鉴于目前公司股价持续低迷且低于最近一期每股净资产，已严重背离公司价值。基于对公司未来发展的信心，为维护投资者利益、提振投资者信心并正确引导市场预期，公司董事会决议通过集中竞价方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益。

? 回购规模：回购数量区间为上限不超过100万股，下限不少于50万股。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

? 回购价格：不超过人民币9.95元/股（含）

? 资金来源：公司自有资金

? 回购方式：集中竞价方式

? 回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内

? 相关股东是否存在减持计划：目前控股股东、公司实际控制人及其一致行动

人、其他董事、监事及高级管理人员在未来3个月、6个月内无减持计划。如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

2、 若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在保证正常运营的前提下，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月21日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购数量区间为上限不超过100万股，下限不少于50万股，回购价格不超过人民币9.95元/股（含）。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于为维护公司价值及股东权益所必需，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一） 本次拟回购股份的目的

鉴于目前公司股价持续低迷且低于最近一期每股净资产，已严重背离公司价值。基于对公司未来发展的信心，为维护投资者利益、提振投资者信心并正确引导市场预期，公司董事会决议通过集中竞价方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益。

（二） 本次拟回购股份的种类

公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。

（三） 本次拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。

（四） 本次拟回购股份的期限

1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司将在回购期

限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期内，如果在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期内，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）在回购期内，如果回购股数数量达到最低限额，则回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

注：上述按回购价格上限9.95元/股（含）测算。具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

公司本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。

（六） 本次拟回购股份的价格

本次回购价格不超过人民币9.95元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七） 本次拟回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；

若回购股份未能实现出售，导致回购股份全部被注销，则公司股本结构变化情况预测如下：

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截止2024年3月31日（未经审计），公司总资产5,598,253,501.28元、归属于上市公司净资产3,510,422,740.92元，按照本次回购资金上限测算，回购资金分别占以上指标的0.18%、0.28%。

根据公司经营、财务状况，结合盈利能力及未来发展前景，本次回购事项的实施不会对公司日常经营活动、盈利能力、债务履行能力、持续经营能力和未来发展等产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会

作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间不存在增减持计划。若本次回购期间拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：

目前公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董监高在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权公司管理层办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司

管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

2、根据实际回购的情况，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十五）回购方案的不确定性风险

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

3、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在保证正常运营的前提下，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规和《公司章程》规定履行相关程序。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

（十六）其他事项说明

1、前十大股东及前十大无限售条件股东的持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2024年7月19日)登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《锦泓时装集团股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2024-053)

2、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称： 锦泓时装集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883675609

3、后续信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

锦泓时装集团股份有限公司董事会

2024年7月24日