锦泓集团：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2024-067
转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为747,750股。
? 本次股票上市流通总数为747,750股。
? 本次股票上市流通日期为2024年9月25日。锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为47名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售747,750股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和实施情况
（一）已履行的决策程序
1、2023年2月23日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月3日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次
会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，对拟首次授予激励对象、人数、授予数量、分配情况及股份支付费用进行调整修订。
3、2023年3月6日至2023年3月15日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年3月16日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4、2023年3月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月22日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月24日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年5月5日，公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
7、2023年5月6日至2023年5月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年5月16日披露了《锦泓时装集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）审核意见及公
示情况说明》。
8、2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。
9、2023年5月22日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
10、2023年7月27日，公司董事会和监事会出具了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票人数和数量的情况说明》，公司在办理首次授予限制性股票登记之前，因1名激励对象离职不再符合激励对象资格和1名激励对象因个人原因自愿放弃授予的全部限制性股票，公司董事会和监事会同意首次授予限制性股票的激励对象由60名调整为58名，首次授予的限制性股票数量由306.25万股调整为299.75万股。
2023年9月6日完成58名激励对象的299.75万股限制性股票首次授予登记工作。
11、2023年10月13日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2023年12月4日完成5名激励对象的76.90万股限制性股票预留授予登记工作。
12、2024年1月4日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2024年3月21日完成3名已离职激励对象的15.50万股限制性股票回购注销实施工作。
13、2024年9月9日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为47名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售747,750股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后剩余限制性股票数量 （万股） |
| 首次授予 | 2023年5月22日 | 4.36 | 299.75 | 58 | 76.90 |
| 预留授予 | 2023年10月13日 | 4.36 | 76.90 | 5 | 0.00 |
注：以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。
（三）本激励计划限制性股票历次解除限售情况
本次为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售。
二、本次限售期届满的说明
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
首次授予的限制性股票登记完成日为2023年9月6日，因此，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为2024年9月6日至2025年9月5日。
三、本次限售条件成就情况
| 首次授予部分第一个限售期解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| （三）公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： | 根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙）出具的苏公W[2024]A592号《审计报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为297,624,127.05元，达到业绩考核目标A，公司层面解除系数为 | ||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | |||
| 公司层面解除限售系数100% | 公司层面解除限售系数60% | ||||
| 第一个解除限售期 | 2023年净利润值不低于2.07亿元 | 2023年净利润值不低于1.77亿元 | |||
| 第二个解除限售期 | 2024年净利润值不低于3.06亿元 | —— | |||
| 100%。 | |||||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=公司层面解除限售系数×个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售系数。 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。 | 首次授予的激励对象共58名，目前在职人员52名，其中47名绩效考核结果为“B”及以上，个人层面解除限售系数为100%；5名激励对象考核结果为“C”，个人层面解除限售系数为0%。已离职员工获授但尚未解除限售的限制性股票及个人考核不达标员工第一批次对应的限制性股票，公司后续将另行审议并办理股份回购注销事项。 | ||||||||||
综上，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
四、本次解除限售具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共47名，可解除限售股份数量为747,750股，占公司目前总股本的0.22%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 占其获授限制性股票的比例（%） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| CHANG SEWON （张世源） | 副总经理 | 32.00 | 9.6 | 30 | 22.4 |
| 中层管理人员、核心骨干（46人） | 217.25 | 65.175 | 30 | 152.075 | |
| 总计 | 249.25 | 74.775 | 30 | 174.475 | |
注：上表所列相关内容中未包含已离职激励对象及本次个人考核不达标激励对象相关信息。
五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年9月25日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：747,750股
（三）高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制，包括但不限于：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 3,611,500 | 1.04% | -747,750 | 2,863,750 | 0.83% |
| 无限售条件股份 | 343,326,395 | 98.96% | 747,750 | 344,074,145 | 99.17% |
| 总计 | 346,937,895 | 100.00% | 0 | 346,937,895 | 100.00% |
注：因公司尚处于可转债转股期间，上述“变动前”股份为公司截至2024年9月18日的股本情况。最终需以注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
六、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所已于2024年9月9日出具《关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已成就，本次限制性股票解除限售、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年9月20日