锦泓集团：2025年年度股东会会议文件
锦泓时装集团股份有限公司
2025年年度股东会
会议文件
中国·上海二〇二六年六月
锦泓时装集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程
现场会议时间：2026年6月17日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市闵行区上坤路77弄融信上坤中心T1栋10楼会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、推举2名非关联股东代表、1名律师作为大会计票监票人，并提请会议通过。
三、审议会议议案
| 非累积投票议案： | |
| 1 | 关于《2025年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《2025年度财务决算报告》的议案 |
| 3 | 关于《2026年度财务预算报告》的议案 |
| 4 | 关于2025年度利润分配的议案 |
| 5 | 关于续聘2026年度财务报告及内部控制审计机构的议案 |
| 6 | 关于确认董事2025年度薪酬的议案 |
| 7 | 关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 |
| 8 | 关于制定董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案 |
| 9 | 关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 |
| 10 | 关于回购注销第二期员工持股计划部分股票的议案 |
| 11 | 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 |
四、听取独立董事述职报告。
五、接受股东就以上议案相关问题的提问。
六、股东及股东代表现场投票表决。
七、统计现场投票结果。
八、监票人宣布现场投票表决结果。
九、收到上交所网络投票结果后，主持人宣读2025年年度股东会决议。
十、股东会决议和会议记录签署。
十一、会议见证律师宣读法律意见书。
十二、会议结束。
锦泓时装集团股份有限公司
股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向会务组提出，填写发言登记表后提交给会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言时间不超过5分钟，股东或股东代表发言环节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案1：关于《2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦泓时装集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》。
本议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2026年6月17日
议案2：关于《2025年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司总结2025年度实际经营情况，编制了《2025年度财务决算报告》。本议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2026年6月17日
附：《锦泓时装集团股份有限公司2025年度财务决算报告》
锦泓时装集团股份有限公司
2025年度财务决算报告
一、主要损益指标
单位：万元
| 项目 | 2025年实际数 | 2025年预算数 | 增减率 |
| 一、营业总收入 | 420,233 | 492,272 | -15% |
| 二、营业总成本 | 394,817 | 448,356 | -12% |
| 三、利润总额 | 30,091 | 43,915 | -31% |
| 四、净利润 | 22,641 | 33,092 | -32% |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 22,641 | 33,092 | -32% |
二、主要资产、负债、所有者权益变动情况
（一）资产变动情况
资产类主要项目变动表
| 主要项目 | 金额（万元） | 占资产比重 | ||||
| 年末 | 年初 | 差额 | 增减比例 | 年末 | 年初 | |
| 货币资金 | 35,617 | 79,179 | -43,562 | -55% | 6% | 13% |
| 应收账款、应收款项融资 | 34,656 | 43,340 | -8,684 | -20% | 6% | 7% |
| 预付账款 | 4,654 | 4,006 | 649 | 16% | 1% | 1% |
| 其他应收款 | 4,460 | 5,553 | -1,093 | -20% | 1% | 1% |
| 存货 | 121,304 | 102,846 | 18,458 | 18% | 21% | 17% |
| 固定资产、在建工程、长期待摊费用 | 18,622 | 14,997 | 3,625 | 24% | 3% | 3% |
| 使用权资产 | 21,593 | 14,628 | 6,965 | 48% | 4% | 2% |
| 无形资产、递延所得税资产 | 139,626 | 140,926 | -1,299 | -1% | 24% | 24% |
| 商誉 | 182,513 | 182,513 | 0 | 0% | 32% | 31% |
| 其他流动、非流动资产 | 7,243 | 3,983 | 3,260 | 82% | 1% | 1% |
| 资产总计 | 570,288 | 591,970 | -21,682 | -3.66% | 100% | 100% |
（二）负债变动情况
负债类主要项目变动表
| 主要项目 | 金额（万元） | 占负债比重 | ||||
| 年末 | 年初 | 差额 | 增减比例 | 年末 | 年初 | |
| 短期借款 | 45,501 | 36,030 | 9,471 | 26% | 23% | 16% |
| 应付账款 | 62,847 | 60,634 | 2,213 | 4% | 33% | 26% |
| 应交税费 | 4,954 | 2,910 | 2,044 | 70% | 3% | 1% |
| 合同负债 | 6,970 | 7,207 | -237 | -3% | 4% | 3% |
| 应付职工薪酬 | 12,097 | 11,386 | 711 | 6% | 6% | 5% |
| 其他应付款 | 11,745 | 17,101 | -5,356 | -31% | 6% | 7% |
| 一年内到期的非流动负债 | 29,325 | 61,754 | -32,429 | -53% | 15% | 27% |
| 长期借款 | 6,711 | 21,157 | -14,446 | -68% | 3% | 9% |
| 长期应付职工薪酬 | 271.01 | 216.44 | 55 | 25% | 0% | 0% |
| 应付债券 | - | 0 | 0 | 不适用 | 0% | 0% |
| 租赁负债 | 7,945 | 4,266 | 3,678 | 86% | 4% | 2% |
| 递延所得税负债 | 447.98 | 505.11 | -57 | -11% | 0% | 0% |
| 其他流动、非流动负债 | 8,239 | 7,184.75 | 1,055 | 15% | 4% | 3% |
| 负债总计 | 197,053 | 230,351 | -33,298 | -14% | 100% | 100% |
（三）所有者权益变动情况
| 主要项目 | 金额（万元） | 占所有者权益比重 | ||||
| 年末 | 年初 | 差额 | 增减比例 | 年末 | 年初 | |
| 股本 | 34,535 | 34,698 | -162 | 0% | 9% | 10% |
| 资本公积 | 206,533 | 203,741 | 2,793 | 1% | 55% | 56% |
| 其他权益工具 | 0 | 3,999 | -3,999 | 不适用 | 0% | 1% |
| 减：库存股 | 572 | 1,690 | -1,118 | -66% | 0% | 0% |
| 未分配利润 | 114,814 | 103,486 | 11,328 | 11% | 31% | 29% |
| 盈余公积 | 18,095 | 17,470 | 625 | 4% | 5% | 5% |
| 其他综合收益 | -170 | -85 | -85 | -100% | 0% | 0% |
| 所有者权益总计 | 373,235 | 361,618 | 11,616 | 3% | 100% | 100% |
三、现金流量情况
（一）经营活动产生的现金流
单位：万元
| 经营活动产生的现金流量 | 2025年 | 2024年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 434,121 | 448,888 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 3,520 | 5,610 |
| 收到的税费返还 | 255 | 0 |
| 经营活动现金流入小计 | 437,896 | 454,499 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 165,446 | 170,019 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 78,837 | 81,988 |
| 支付的各项税费 | 27,955 | 27,589 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 112,761 | 97,812 |
| 经营活动现金流出小计 | 384,999 | 377,409 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,897 | 77,090 |
（二）投资活动产生的现金流
单位：万元
| 投资活动产生的现金流量 | 2025年 | 2024年 |
| 收回投资收到的现金 | 8,000 | 0 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4 | 22 |
| 取得投资收益收到的现金 | 10 | 0 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 0 | 0 |
| 投资活动现金流入小计 | 8,013 | 22 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 12,857 | 7,874 |
| 投资所支付的现金 | 14,990 | 0 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 0 | 0 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 0 | 0 |
| 投资活动现金流出小计 | 27,847 | 7,874 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,834 | -7,852 |
（三）筹资活动产生的现金流
单位：万元
| 筹资活动产生的现金流量 | 2025年 | 2024年 |
| 吸收投资收到的现金 | 0 | 0 |
| 借款所收到的现金 | 45,378 | 41,538 |
| 发行债券收到的现金 | 0 | 0 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 0 | 0 |
| 筹资活动现金流入小计 | 45,378 | 41,538 |
| 偿还债务所支付的现金 | 86,720 | 49,538 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 17,357 | 14,584 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 24,925 | 20,797 |
| 筹资活动现金流出小计 | 129,002 | 84,919 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -83,624 | -43,381 |
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2026年6月17日
议案3：关于《2026年度财务预算报告》的议案
各位股东：
公司在总结2025年经营情况和分析2026年经营形势的基础上，编制了《2026年度财务预算报告》。该预算仅为公司安排经营计划所用，不构成对业绩的预测与承诺。
本议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2026年6月17日
附：《锦泓时装集团股份有限公司2026年度财务预算报告》
锦泓时装集团股份有限公司2026年度财务预算报告
公司在总结2025年经营情况和分析2026年经营形势的基础上，结合公司2026年度经营目标、战略发展规划及市场开拓情况，计划2026年实现营业收入462,000万元、实现净利润30,758万元，其中归属于母公司所有者的净利润30,758万元，具体如下：
2026年度预算表
单位：万元
| 项目 | 2025年度实际数 | 2026年度预算数 | 增减幅度 |
| 一、营业总收入 | 420,233 | 462,000 | 9.94% |
| 二、营业总成本 | 394,817 | 420,399 | 6.48% |
| 三、利润总额 | 30,091 | 41,601 | 38.25% |
| 四、净利润 | 22,641 | 30,758 | 35.85% |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 22,641 | 30,758 | 35.85% |
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2026年6月17日
议案4：关于2025年度利润分配的议案
各位股东：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并财务报表实现营业收入4,202,328,398.00元，归属于上市公司股东的净利润226,410,496.42元，其中母公司期末可供分配利润为1,160,665,204.84元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本345,351,984股，以此计算合计拟派发现金红利69,070,396.80元（含税），合计现金分红比例拟为30.51%。剩余未分配利润结转至以后年度分配。不实施送股和资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2026年6月17日
锦泓时装集团股份有限公司股东会会议文件议案5：关于续聘2026年度财务报告及内部控制审计机构的
议案
各位股东：
公司聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2025年度财务报表审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则履行审计职责，完成了公司有关财务报表的审计工作。根据《公司章程》规定，公司拟继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东会授权董事会授权本公司管理层决定其酬金。
本议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2026年6月17日
议案6：关于确认董事2025年度薪酬的议案
各位股东：
2025年，公司各位董事勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、效益状况、地区工资水平等因素的基础上，公司董事2025年度的薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2025年获得的税前薪酬总额（万元） |
| 1 | 王致勤 | 董事长、总经理 | 152.85 |
| 2 | 苏泽华 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 282.03 |
| 3 | 赵玥 | 董事 | 173.96 |
| 4 | 沙曙东 | 独立董事 | 10.00 |
| 5 | 潘岩平 | 独立董事 | 10.00 |
| 6 | 朱达辉 | 独立董事 | 3.33 |
| 7 | 陶为民 | 职工董事 | 134.11 |
| 8 | 宋艳俊 | 董事（卸任） | 185.78 |
| 9 | 王宝林 | 董事（卸任） | 6.67 |
| 10 | 邱平 | 独立董事（卸任） | 6.67 |
| 合计 | - | - | 965.4 |
本议案经公司第六届董事会第五次会议审议，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2026年6月17日
议案7：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议
案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》（2025年10月修订）以及为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的内部激励和约束机制，充分发挥董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《锦泓时装集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案经公司第六届董事会第七次会议审议，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2026年6月17日
锦泓时装集团股份有限公司股东会会议文件议案8：关于制定董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的
议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》及公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关文件和制度的规定，公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案拟制定如下：
一、独立董事薪酬方案
1.津贴标准：人民币10万元/年。
2.发放方式：半年度发放。
3.履职费用：独立董事因履职需要产生的合理费用由公司承担。
二、非独立董事（含职工代表董事）、高级管理人员薪酬方案
1.在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，其薪酬由以下部分组成：
（1）基本薪酬
基本薪酬是履行岗位职责所获得的固定报酬，主要考虑行业薪酬水平、地区薪酬水平、岗位职责及履职情况等因素确定，按月度发放。
（2）绩效薪酬
绩效薪酬是与集团、部门经营业绩及个人绩效目标达成情况挂钩的浮动报酬。其具体金额依据考核和评价结果确定，绩效评价应依据经审计的财务数据开展。其中，公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价完成后支付。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（3）中长期激励
中长期激励是对公司实现中长期目标与个人做出长期贡献的奖励，具体金额的确定应当以中长期绩效考核与评价结果为重要依据。公司可以根据实际需要，通过限制性股票、员工持股计划等方式实施。具体实施需另行制定专项方案并根据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则履行审批及披露程序。
2.未在公司内部任职的非独立董事，原则上不发放薪酬或津贴，确有必要的，董事会薪酬与考核委员会可制定相关薪酬或津贴并提交董事会和股东会审批后执行。
三、其他规定
1.董事、高级管理人员的基本薪酬、绩效薪酬、津贴为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
2.董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间及考核结果发放薪酬或津贴。
3.本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
本议案经公司第六届董事会第七次会议审议，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2026年6月17日
议案9：关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案
各位股东：
公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票，具体如下：
一、已离职激励对象的股份回购注销根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，已离职的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于目前公司2023年限制性股票激励计划中已授予的5名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司拟回购注销前述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.90万股。
二、公司业绩层面考核未达标的股份回购注销根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核要求为“2025年扣除股份支付费用前的净利润不低于4.46亿元”，若公司层面业绩未满足考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审计报告》，公司2025年扣除股份支付费用前的净利润为2.32亿元。未达到本激励计划公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销首次及预留授予的40名激励对象对应的限制性股票合计114.90万股。
综上，本次拟回购注销限制性股票合计127.80万股。本议案经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2026年6月17日
锦泓时装集团股份有限公司股东会会议文件议案10：关于回购注销第二期员工持股计划部分股票的议案
各位股东：
公司拟回购注销第二期员工持股计划部分股票，具体如下：
一、已离职持有人的股份回购注销根据公司《第二期员工持股计划》的相关规定，已离职的持有人，由员工持股计划管理委员会取消该持有人的参与资格，并按授予价格收回其已获授但尚未归属的股份。
鉴于目前公司第二期员工持股计划中已授予的1名持有人已离职，不再符合参与资格，公司拟回购注销前述1名持有人已被收回的标的股票11.50万股。
二、公司业绩层面考核未达标的股份回购注销根据公司《第二期员工持股计划》的相关规定，本持股计划首次受让股份和预留受让股份的第三个归属期对应的公司层面业绩考核要求为“2025年扣除股份支付费用前的净利润不低于4.46亿元”，若公司层面业绩考核未达标，则相应不得归属部分的股份由管理委员会收回，并返还持有人原始出资金额。收回的股份公司可以择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股份。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审计报告》，公司2025年扣除股份支付费用前的净利润为2.32亿元。未达到员工持股计划公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销20名持有人相应的权益份额，对应的标的股票数量为79.888万股。综上，本次拟回购注销第二期员工持股计划股票合计91.388万股。
本议案经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2026年6月17日
议案11：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司拟注销第二期员工持股计划部分股份91.388万股、2023年股权激励计划限制性股票127.80万股，因此，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条公司注册资本为人民币345,351,984元。 | 第六条公司注册资本为人民币343,160,104元。 |
| 第二十一条公司已发行的股份数为345,351,984股，公司股本结构均为普通股。 | 第二十条公司股份总数为343,160,104股，公司股本结构均为普通股。 |
注：上述“原条款”为公司2025年9月8日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过的章程内容。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2026年6月17日