立霸股份：2022年年度股东大会会议材料

江苏立霸实业股份有限公司（股票代码：603519）2022年年度股东大会会议材料

二零二三年五月二十三日

目录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年年度股东大会会议须知 ...... 5

议案一 《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 7

议案二 《关于公司董事会2022年度工作报告的议案》 ...... 8

议案三 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 ...... 9

议案四 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 ...... 14

议案五 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 ...... 17

议案六 《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》 ...... 18

议案七 《关于公司向银行申请2023-2024年度综合授信额度的议案》 ...... 19议案八 《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬/津贴的议案》 ......... 20议案九 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 ...... 21

议案十 《关于公司预计2023年度为子公司提供担保额度的议案》 ...... 24

议案十一 《关于修订<公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》 ...... 25

议案十二 《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》 ...... 26

议案十三 《关于公司监事会2022年度工作报告的议案》 ...... 27

江苏立霸实业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月23日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月23日的 9:15-15:00。

现场会议时间：2023年5月23日下午13:30

现场会议地点：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司会议室

会议召集人：公司董事会

参会人员：公司股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员及公司

聘请的见证律师等

主持人：董事长宋剑锐先生

一、宣布会议开始；

二、介绍参会的嘉宾和现场股东（含代理人）及持有表决权股份情况、宣读会议须知；

三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；

四、宣读会议议案主要内容：

独立董事将在本次股东大会上述职。

五、对上述议案进行审议、股东发言或提问（相关人员分别回答提问）；

六、股东对各项议案进行表决；

七、股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果；

八、宣读股东大会每一提案表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东大会决议；

九、律师出具见证意见；

十、签署股东大会决议和会议记录等；

十一、宣布会议结束。

江苏立霸实业股份有限公司

2023年5月23日

2022年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次大会”）正常有序召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就会议须知通知如下：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的公司股东及股东代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、大会设会务组，负责会议的组织、登记签到工作和处理相关事宜。

三、股东依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，享有发言权、质询权、表决权等权利，同时应认真履行法定义务。

四、股东需要在股东大会上发言的，应在办理会议登记手续时填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要（时间尽量控制在5分钟以内），发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位及持股数量。股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可后，在已经办理发言登记手续的股东发言完毕后，再做出发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问，与本次大会议案无关、预计将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，

在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

七、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

八、上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系，联系电话0510-68535818。

议案一 《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

各位股东：

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规的要求，公司财务部、证券部等编制了公司2022年年度报告及摘要。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过。

请各位股东审议。

江苏立霸实业股份有限公司

2023年5月23日

议案二 《关于公司董事会2022年度工作报告的议案》

各位股东：

根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《公司董事会2022年度工作报告》。报告具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司董事会2022年度工作报告》。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东审议。

江苏立霸实业股份有限公司

2023年5月23日

议案三 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

各位股东：

公司按照企业会计准则的规定编制了公司 2022年度财务报表。大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计，对公司出具了标准无保留意见的审计报告。2022年公司实现营业收入14.16亿元，同比下降10.74%，归属于公司股东的净利润56,457.55万元，同比增长413.95%，实现扣非后归属于公司股东的净利润10,673.91 万元，同比下降1.97%。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过。

请各位股东审议。

江苏立霸实业股份有限公司

2023年5月23日

附：《公司2022年度财务决算报告》

附件：

江苏立霸实业股份有限公司

2021年度财务决算报告

2022年，在公司董事会的正确决策、管理层有效执行以及全体员工的共同努力下，公司圆满完成了年初经营目标。公司2022年度的财务决算报表，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）全面、公正、严格的审计，并对公司出具了标准无保留意见的审计报告。2022 年公司实现营业收入14.16亿元，同比下降

10.74%，归属于公司股东的净利润56,457.55万元，同比增长413.95%，实现扣非后归属于公司股东的净利润10,673.91万元，同比下降1.97%。

根据该审计报告审计结果，现就公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、2022年底主要财务状况分析：

截至2022年底，公司总资产184,255.53万元，比2021年末的129,377.15万元增加42.42%。负债合计55,823.77万元，所有者权益合计128,431.76万元。其中实收资本（股本）26,632.78万元，未分配利润83,969.54万元，资本公积4,513.04万元，盈余公积13,316.39万元。

其中部分科目情况如下：

单位：元

其他说明：

（1）应收票据比上年期末增加41.34%，主要由于为开具银行承兑汇票质押担保的银行承兑汇票增加所致；

（2）预付款项比上年期末减少33.79%，主要是由于报告期内预付原材料采购货款减少所致；

（3）其他应收款比上年期末减少，主要是由于列表业务人员备用金减少所致；

（4）存货比上年期末减少33.79%，主要是由于期末成品库存减少所致；

（5）长期股权投资比上年期末增加213.55%，主要是由于公司通过股权投资基金公司投资拓荆科技股份有限公司的股份在上交所科创板上市，取得按公允价值计量的投资收益的非经常性损益事项所致；

（6）应付票据比上年期末增加35.61%，主要是由于公司采购原材料支付货款以银行承兑汇票支付增加所致；

（6）合同负债比上年期末减少73.38%，主要是由于列表本项预收销售货款减少所致；

（7）应缴税费比上年期末减少48.30%，主要是由于增值税、所得税减少所致；

（8）其它流动负债比上年期末减少33.21%，主要由于已背书未终止确认的商业承兑汇票减少所致。

二、2022年度损益情况分析：

（一）2022年损益与2021年损益对比情况（单位：万元）

注：此处列示及计算增减百分比是按照表格中的万元为单位进行计算，与实际按照元为单位计算存在尾差。

（二）损益表项目说明

2022 年实现营业收入14.16亿元，同比下降10.74%，归属于公司股东的净利润56,457.55万元，同比增长413.95%，实现扣非后归属于公司股东的净利润10,673.91万元，同比下降1.97%。

2022 年实现营业收入 14.16 亿元，同比下降10.74%，其中PCM 产品销售下降12.13%， VCM 产品销售下降28.73%。公司海外市场销售收入 3.34 亿元，同比下降21.71%。销售费用变动原因说明：销售费用较上年同期减少1.06%，主要由于业务量减少销售人员工资薪酬下降所致；管理费用变动原因说明：管理费用较上年同期增加10.84%，主要是由于报告期内零星修缮费用、招待费用增

加所致；财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期下降566.21%，主要是由于报告期内美元汇率变动影响汇兑损益所致；研发费用变动原因说明：研发费用较上年同期下降4.95%，主要是由于研发材料投入减少所致。

三、2022年度主要财务指标完成情况：

1、2022年度每股收益2.120元，较上年每股0.412元增加1.708元。

2、2022年度末归属于母公司净资产128,431.76万元，每股净资产4.82元。

3、加权平均净资产收益率为53.95%，同比增加40.04个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.20%，同比减少3.59个百分点。

4、公司资产负债率30.30%，比上年减少5.84个百分点。

5、流动比率为2.01，速动比率1.85。

2022年公司经营管理层严格执行董事会及股东大会决议确定的经营目标，加强产品营销及新产品的开发，经过公司全体同仁的共同努力，较好地完成了2022年度经营目标。公司经营层在董事会的正确领导下，有能力有信心在抓好现有工作基础上，积极寻求拓展新项目，培育新的利润增长点。

议案四 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

各位股东：

结合目前国内市场需求、大宗原材料价格、国际物流成本、供应链订单、人民币汇率等因素综合考虑，公司预计2023年营业收入14.87亿元，比2022年增长5%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,207.61万元，比2022年增长5%。费用、成本维持在稳定当前业务增长的合理范围内。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过。

请各位股东审议。

江苏立霸实业股份有限公司2023年5月23日

附：《公司2023年度财务预算报告》

附件：

江苏立霸实业股份有限公司

2023年度财务预算报告

一、预算编制说明

1、本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，在公司的预算基础上，按合并报表的要求编制。

2、本预算报告的编制基础是：不考虑因宏观经济陷入通胀或通缩等极端情况对公司产生的影响，不考虑收购、重组等因素对公司的影响。

二、2023年经营目标

结合目前国内市场需求、大宗原材料价格、国际物流成本、供应链订单、人民币汇率等因素综合考虑，公司预计2023年营业收入14.87亿元，比2022年增长5%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,207.61万元，比2022年增长5%。费用、成本维持在稳定当前业务增长的合理范围内。

三、利润预算表（单位：人民币万元）

注：

（1）销售收入方面，预计2023公司将继续加大新产品开发力度，努力扩大公司在现有客户中的产品占有份额，积极开拓新客户。

（2）在成本控制方面，公司努力提高产品的成材率，以求进一步降低产品成本。同时，公司将进一步优化供应商结构，在保证质量、及时供货的前提下，努力降低采购成本。

（3）销售费用增加：预计销售规模及员工工资、运费、出口费相应增加。

（4）研发费用略增：预计新产品开发数量、研发人员薪酬略增。

（5）管理费用略增：预计折旧费业务费略增。

（6）财务费用增加：预计受利息收入、汇兑损益等变动的影响。

（7）投资收益增加：预计公司开展的股权投资基金的投资收益有所增加。

四、特别提示

本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性，敬请投资者注意风险。

议案五 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

各位股东：

为积极回报投资者，与公司全体股东分享经营及发展成果，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，结合公司盈利水平情况，董事会提议：董事会提议：以公司截止 2022 年 12 月 31 日的总股本 266,327,839 股为基数，每 10股派发现金股利 7 元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）及《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》、《公司章程》等相关规定。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过。

请各位股东审议。

江苏立霸实业股份有限公司

2023年5月23日

议案六 《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》

各位股东：

考虑到前次审议批准的使用自有资金进行现金管理的投资期限即将到期，公司拟对上述投资事项到期后的资金进行重新安排。公司拟在不影响日常经营、且风险可控的前提下，拟使用不超过人民币 8 亿元暂时闲置的自有资金通过银行、证券公司、信托公司等机构进行风险可控的委托理财，购买安全性较高、流动性较好的理财产品，有利于提高公司闲置资金使用效率，增加资金管理收益，降低公司的财务成本。预期上述产品的年化收益率将高于同期银行活期存款利率，投资期限为自2022年年度股东大会审议通过后一年内有效。公司提请授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件，授权自2022年年度股东大会审议通过后一年内有效。具体内容详见公司于 2023年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的公告》。本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过。

请各位股东审议。

江苏立霸实业股份有限公司

2023年5月23日

议案七 《关于公司向银行申请2023-2024年度综合授信额度的议案》

各位股东：

根据公司 2023-2024年度经营计划和发展对资金需求的储备，为保证公司及控股子公司生产经营等各项工作顺利进行，提高资金运营能力，2023-2024 年度公司及控股子公司银行综合授信额度为15 亿元，授信品种包括流动资金贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。

上述拟申请授信额度尚需银行最终审批，且拟申请授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项需提交至公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过。

请各位股东审议。

江苏立霸实业股份有限公司

2023年5月23日

议案八 《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬/津贴

的议案》

各位股东：

2022年度，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬/津贴（含税）共计

385.90万元。经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，初步拟定公司董事、监事、高级管理人员2023年薪酬/津贴（含税）合计为271万元（实际金额以发放时为准），其中独立董事人员津贴为12万元。董事孙为军先生、董事刘伟先生、监事聂伟虎先生在公司的关联方盐城东方投资开发集团有限公司任职，不在公司领取薪酬。具体情况如下：

单位：万元

董事兼任高管职务的人员，其职务薪酬已经在董事人员薪酬中合并计算。本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东审议。

江苏立霸实业股份有限公司2023年5月23日

议案九 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

各位股东：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2022年度审计工作，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，审计内容包括公司财务报表审计及内部控制审计。聘期自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。具体内容如下：

（一）机构信息

1.基本信息

2.人员信息

3.业务规模

4.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7 亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5.独立性和诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施30 次、自律监管措施 2 次、纪律处分 1 次；88 名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0 次、行政处罚6 次、监督管理措施41 次、自律监管措施5 次、纪律处分2 次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：姓名潘永祥，1997 年 12 月成为注册会计师，1997 年 7 月

开始从事上市公司审计，2019 年 10 月开始在大华所执业，2019 年 3 月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：7 个。

本期签字注册会计师：姓名冯建利，2010年2月成为注册会计师，2007年7月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：1个。

项目质量控制复核人：姓名张俊峰 1998年12月成为注册会计师，1996年8月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年12月开始在本所执业，2021年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行为主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

2022年度大华会计师事务所的财务审计报酬为50万元，内部控制审计报酬为20万元，合计审计费用与上一期费相同。审计收费系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2023年度大华会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格确定。2023年审计收费原则相对于2022年未发生变化。公司提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过。

请各位股东审议。

江苏立霸实业股份有限公司

2023年5月23日

议案十 《关于公司预计2023年度为子公司提供担保额度的议案》

各位股东：

为确保公司 2023 年生产经营工作的持续、稳健发展，有利于子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，根据子公司的实际需要公司预计2022年度为子公司提供的担保额度总计为15,000万元人民币，其中为子公司立霸贸易提供总额不超过5,000万元的融资担保，为子公司立霸创投提供总额不超过10,000万元的融资担保，提请董事会授权公司管理层在上述额度范围内具体执行，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内。融资类型包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行票据等。公司提请股东大会授权管理层在上述额度范围内具体执行，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过。

请各位股东审议。

江苏立霸实业股份有限公司2023年5月23日

议案十一 《关于修订<公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

各位股东：

为进一步公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《公司控股股东和实际控制人行为规范》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司控股股东和实际控制人行为规范》（2023年4月修订）。本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东审议。

江苏立霸实业股份有限公司2023年5月23日

议案十二 《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》

各位股东：

为进一步规范公司关联交易，提高决策效率，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《公司关联交易管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于 2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关联交易管理制度》（2023年4月修订）。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东审议。

江苏立霸实业股份有限公司2023年5月23日

议案十三 《关于公司监事会2022年度工作报告的议案》

各位股东：

根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《公司监事会2022年度工作报告》。报告具体内容详见公司于 2023年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司监事会2022年度工作报告》。

本议案已经公司第八届监事会第十三次会议审议通过。

请各位股东审议。

江苏立霸实业股份有限公司

2023年5月23日