司太立：商誉减值测试资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

目 录

声 明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 2

资产评估报告·正文 ...... 4

一、 委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人 ...... 4

二、 评估目的 ...... 6

三、 评估对象和评估范围 ...... 7

四、 价值类型及其定义 ...... 9

五、 评估基准日 ...... 9

六、 评估依据 ...... 9

七、 评估方法 ...... 11

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 15

九、 评估假设 ...... 16

十、 评估结论 ...... 17

十一、 特别事项说明 ...... 17

十二、 评估报告使用限制说明 ...... 22

十三、 资产评估报告日 ...... 23资产评估报告·附件一、委托评估资产组组合汇总表 ...... 24

二、委托人和相关企业营业执照 ...... 25

三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ...... 26

四、委托人和相关企业的承诺函 ...... 56

五、签名资产评估师承诺函 ...... 58

六、资产评估机构营业执照 ...... 59

七、资产评估机构备案公告 ...... 60

八、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》 .. 61九、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...... 62

1 坤元资产评估有限公司

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

2 坤元资产评估有限公司

浙江司太立制药股份有限公司拟对收购浙江台州海神

制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的

相关资产组组合价值评估项目

资 产 评 估 报 告

坤元评报〔2023〕209号

摘 要

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。

一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为浙江司太立制药股份有限公司(以下简称司太立公司)，本次委估资产组组合所在主要企业为浙江台州海神制药有限公司(以下简称海神制药公司)。根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

司太立公司根据《企业会计准则》的要求，拟对其收购海神制药公司股权形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组组合可回收价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组组合。

评估范围为截至2022年12月31日的相关委估资产及负债。按委托评估资产组

3 坤元资产评估有限公司

组合汇总表反映，不含商誉资产总额、负债的账面价值分别为705,708,853.40元、73,343,112.06元，相关商誉金额为548,967,776.66元，资产净额(含商誉)为1,181,333,518.00元。

四、价值类型

按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组组合的可回收价值作为本评估报告的价值类型。

可回收价值是指委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

五、评估基准日

评估基准日为2022年12月31日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评估。

七、评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产组组合的可回收价值为1,060,125,300.00元（大写为人民币壹拾亿陆仟零壹拾贰万伍仟叁佰元整）。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论仅对司太立公司商誉减值测试之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。

资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

4 坤元资产评估有限公司

浙江司太立制药股份有限公司拟对收购浙江台州海神

制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的

相关资产组组合价值评估项目

资 产 评 估 报 告坤元评报〔2023〕209号

浙江司太立制药股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对收购浙江台州海神制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合在2022年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人

(一) 委托人概况

1. 名称：浙江司太立制药股份有限公司(以下简称司太立公司)

2. 住所：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号

3. 法定代表人：胡健

4. 注册资本：34,291.4439万元人民币

5. 类型：股份有限公司(中外合资、上市)

6. 统一社会信用代码：91330000704720655L

7. 登记机关：浙江省市场监督管理局

8. 经营范围：医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（详见《药品生产许可证》）。

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(二) 委估资产组组合所在主要企业概况

本次委估资产组组合所在主要企业为浙江台州海神制药有限公司。一) 企业名称、类型与组织形式

1. 名称：浙江台州海神制药有限公司(以下简称海神制药公司)

2. 住所：浙江省化学原料药基地临海园区

3. 法定代表人：程洪斌

4. 注册资本：34,226.37万元人民币

5. 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6. 统一社会信用代码：9133100075491188XQ

7. 登记机关：临海市市场监督管理局

8. 经营范围：原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造，货物进出口、技术进出口。

二) 企业历史沿革

1. 成立时情况

海神制药公司成立于2003年9月28日，初始注册资本1,000万元，成立时出资人和出资情况如下：自然人张志洪出资550万元(占注册资本的55%)，自然人张欣出资450万元(占注册资本的45%)。

2. 历次股权变更情况

历经多次注册资本变更及股权转让，截至评估基准日，海神制药公司的注册资本为34,226.37万元人民币，均由司太立公司认缴出资。

三) 海神制药公司前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（合并报表口径）见下表：

金额单位：人民币元

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上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计。四) 海神制药公司经营情况等

1. 公司主营业务和产品

海神制药公司是一家专业从事 X 射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售的供应商。

海神制药公司 X 射线造影剂主要产品为碘海醇、碘帕醇原料药。公司是国内 X射线造影剂原料药领先企业，产品远销欧洲、日本及东南亚。

2. 公司产权控制关系

公司产权控制关系如下：

100%

100%

(三) 委托人与委估资产组组合所在主要企业的关系

司太立公司为海神制药公司的母公司。

(四) 其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

司太立公司根据《企业会计准则》的要求，拟对收购海神制药公司股权形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组组合

浙江台州海神制药有限公司Imax Diagnostic Imaging Holding Limited

Imax Diagnostic Imaging Holding LimitedIMAX diagnostic Imaging Limited

7 坤元资产评估有限公司

在评估基准日的可回收价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组组合可回收价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

司太立公司与海神制药公司均主要从事碘造影剂原料药的研发、生产及销售，双方均为碘造影剂原料药领域的领先企业。司太立公司在收购海神制药公司之后，双方在经营业务上形成较强的协同效应，尤其是在碘帕醇原料药的生产经营方面协同效应最为突出，且并购交易对价中已考虑了该协同效应的价值。因此本次对其商誉进行减值测试时，经委托人与会计师协商一致，将海神制药公司资产组组合与司太立公司碘帕醇资产组一并列入评估范围，并与前次商誉减值测试资产组组合认定口径保持一致。评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组组合。评估范围为截至2022年12月31日的相关委估资产及负债。按委托评估资产组组合汇总表反映，不含商誉资产总额、负债的申报金额分别为705,708,853.40元、73,343,112.06元，相关商誉金额为548,967,776.66元，资产净额(含商誉)为1,181,333,518.00元。

具体内容如下（司太立公司合并报表口径）：

金额单位：人民币元

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1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

2. 主要资产基本情况如下：

(1) 货币资金

货币资金申报金额56,193,402.58元，包括库存现金、银行存款和其他货币资金。

(2) 应收账款

应收账款申报金额值117,083,581.49元，系应收的货款。

(3) 应收款项融资

应收款项融资申报金额47,666,595.72元，均为无息的银行承兑汇票。

(4) 存货

存货申报金额163,706,283.97元，包括原材料、库存商品、委托加工物资和在产品等。

(5) 固定资产

固定资产申报金额196,501,641.14元，包括建筑物类固定资产与设备类固定资产。其中建筑物类固定资产包括综合楼、生产车间、仓库、烘房等房屋建筑物及围墙、道路、消防水池等构筑物及其他辅助设施；设备类固定资产主要包括反应釜、药物纳滤系统、车间管路等设备，除主要生产设备外，还包括电脑、空调等办公设备及车辆。

(6) 在建工程

在建工程申报金额45,057,820.58元，包括管理研发大楼项目、丙类仓库项目、污水处理站改造项目等。

(7) 无形资产

无形资产申报金额64,113,243.23元，包括位于浙江省化学原料药基地临海园区的6宗土地使用权和位于浙江省仙居县福应街道上宅村和徐家岙村、浙江省仙居

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县现代工业区东侧的3宗土地使用权，以及专利权、商标权、非专利技术、域名等其他无形资产。

四、价值类型及其定义

按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组组合的可回收价值作为本评估报告的价值类型。可回收价值是指委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

五、评估基准日

因评估基准日应为商誉减值测试日，即资产负债表日，故由委托人确定本次评估基准日为2022年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。

六、评估依据

(一) 法律法规依据

1. 《资产评估法》；

2. 《公司法》《民法典》《证券法》；

3. 《会计监管风险提示第8号—商誉减值》；

4. 《企业会计准则第8号—资产减值》；

5. 有关其他法律、法规、通知文件等。

(二) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》；

2. 《资产评估职业道德准则》；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》；

5. 《资产评估执业准则——资产评估方法》；

6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；

7. 《资产评估执业准则——资产评估档案》；

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8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；

9. 《以财务报告为目的的评估指南》；

10. 《资产评估价值类型指导意见》；

11. 《资产评估对象法律权属指导意见》；

12. 《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》；

13. 《资产评估准则术语2020》。

(三) 权属依据

1. 海神制药公司及司太立公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告；

2. 基准日股份持有证明、出资证明等；

3. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料；

4. 国有建设用地使用权出让合同、不动产权证书、机动车行驶证、发票等权属证明。

5.其他产权证明文件。

(四) 其他产权证明文件取价依据

1. 海神制药公司及司太立公司提供的评估申报表；

2. 海神制药公司及司太立公司截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表；

3. 海神制药公司及司太立公司的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

4. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；

5. 从同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据；

6. 浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；

7. 中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；

8. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

9. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

10. 其他资料。

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七、评估方法

(一) 评估方法的选择

根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等于委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用后的净额的孰高者。

1．预计未来现金流量的现值

资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

2．公允价值减去处置费用后的净额

资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组组合的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。

由于前一次商誉减值测试时，对相关资产组组合评估人员采用收益法对预计未来现金流量的现值进行测算，在此期间，资产组组合所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故本次商誉减值测试评估也沿用收益法进行测算。

(二) 收益法简介

收益法是指通过将委估资产组组合的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

一) 收益法的应用前提

1. 投资者在投资某项资产组组合时所支付的价格不会超过该资产组组合(或与该资产组组合相当且具有同等风险程度的资产组组合)未来预期收益折算成的现值。

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2. 能够对委估资产组组合未来收益进行合理预测。

3. 能够对与委估资产组组合未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。二) 收益法的模型结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组组合的评估值。具体公式为：

nnni

ii

rrRP

)1(P)1(

+++=?=

式中：n——明确的预测年限 Ri——评估基准日后第i年的税前现金流r——折现率i——未来的第i年

nP

——第n年以后的税前现金流三) 收益期与预测期的确定本次资产组组合所在的海神制药公司及司太立公司持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组组合中的厂房、设备及土地使用权等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组组合的收益进行预测，即将委估资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2027年末）作为分割点较为适宜。

四) 收益额——现金流的确定本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：

税前现金流＝息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产/信用减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

五) 折现率的确定

1. 本次列入商誉减值测试范围的委估资产组组合由海神制药公司营运资产与

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司太立公司部分营运资产组成，其未来现金流的风险程度与司太立公司及海神制药公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以司太立公司及海神制药公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

2. 本次委估资产组组合所在的企业司太立公司与海神制药公司的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

()

edEDWACCKKT

EDED=?+???

++

式中：WACC——加权平均资本成本 Ke——权益资本成本 Kd——债务资本成本T——所得税税率D/E——企业资本结构权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

efc

KRBetaERPR=+?+

式中：Ke——权益资本成本 Rf——无风险报酬率Beta——权益的系统风险系数ERP——市场风险溢价 Rc——企业特定风险调整系数债务资本成本

d

K

采用基准日适用的一年期银行贷款市场报价利率（LPR），权数根据资产组组合所在企业实际情况采用合适的目标资本结构计算取得。

3. WACC模型中有关参数的计算过程

(1) 无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率为无风险报酬率。

(2) 资本结构的确定

通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，以其算术平均值作为资产组组合所在企业目标资本结构的取值。

(3) 权益的系统风险系数Beta的确定

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通过同花顺iFind金融资讯终端查询沪、深两地同行业上市公司剔除财务杠杆的Beta系数（相对于沪深300指数）后，再通过公式

()

'lu

β=β×1+1-tD/E????

，计算资产组组合所在企业带财务杠杆系数的Beta系数。

(4) 计算市场风险溢价ERP

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助同花顺iFinD金融数据终端选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

(5) 企业特定风险调整系数Rc的确定

资产组组合所在企业的特定风险调整系数在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险的基础上综合确定。

4．加权平均成本的计算

(1) 权益资本成本

e

K

的计算

efc

KRBetaERPR=+?+

(2) 债务资本成本

d

K

计算

债务资本成本

d

K

采用基准日一年期银行贷款市场报价利率（LPR）。

(3) 加权资本成本计算

()

ed

EDWACCKKT

EDED=?+???

++

5. 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号——资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

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八、评估程序实施过程和情况

本项资产评估工作于2023年1月10日开始，资产评估报告日为2023年4月7日。整个评估工作分五个阶段进行：

(一) 接受委托阶段

1. 项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和对象、评估基准日；

2. 接受委托人的资产评估项目委托，签订资产评估委托合同；

3. 制定资产评估工作计划；

4. 组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二) 资产核实阶段

1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向相关企业提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；

2. 了解相关企业基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；

3. 审查核对相关企业提供的资产评估申报表和有关测算资料；

4. 根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

5. 查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；

6. 收集医药制造行业资料，了解相关企业的竞争优势和风险；

7. 获取相关企业的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；

8. 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三) 评定估算阶段

1. 根据委估资产的实际状况和特点，确定具体的估算思路；

2. 开展市场调研、询价工作；

3. 对委估资产进行评估，测算其评估价值；

4. 在相关企业提供的未来收益预测资料的基础上，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。

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(四) 结果汇总阶段

1. 分析各项参数合理性，检查评估结果，形成评估结论；

2. 编制初步资产评估报告；

3. 对初步资产评估报告进行内部审核；

4. 征求有关各方意见。

(五) 出具报告阶段

征求意见后，出具正式资产评估报告。

九、评估假设

1. 基本假设

(1) 本次评估以资产组组合所在企业按预定的经营目标持续经营为前提，即资产组组合的相关资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

(2) 本次评估以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

(3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。

(4) 本次评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2. 具体假设

(1) 本次评估中的收益预测是基于司太立公司及海神制药公司提供的委估资产组组合在持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

(2) 假设司太立公司及海神制药公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，司太立公司及海神制药公司的管理层及主营业务等保持相对稳定。

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(3) 假设委估资产组组合每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

(4) 假设司太立公司及海神制药公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对司太立公司及海神制药公司造成重大不利影响。

3. 特殊假设

(1) 根据《关于对浙江省认定机构2022年认定的高新技术企业进行备案的公告》，海神制药公司于2022年12月被认定为高新技术企业，取得编号为GR202233006946的《高新技术企业证书》,有效期三年。企业所得税优惠期为2022年至2024年。按照现行的高新技术企业认定条件，海神制药公司符合相关要求，预计可通过复审，故假设未来海神制药公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。

(2) 根据《关于对浙江省2021年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，司太立公司于2021年12月认定为高新技术企业，取得编号为GR202133003771的《高新技术企业证书》,有效期三年。企业所得税优惠期为2021年至2023年。按照现行的高新技术企业认定条件，司太立公司符合相关要求，预计可通过复审，故假设未来司太立公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

十、评估结论

在本报告揭示的评估假设基础上,委估资产组组合的可回收价值为1,060,125,300.00元（大写为人民币壹拾亿陆仟零壹拾贰万伍仟叁佰元整）。

评估结论根据以上评估工作得出。

十一、特别事项说明

1. 司太立公司与海神制药公司均主要从事碘造影剂原料药的研发、生产及销

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售，双方均为碘造影剂原料药领域的领先企业。司太立公司在收购海神制药公司之后，双方在经营业务上形成较强的协同效应，尤其是在碘帕醇原料药的生产经营方面协同效应最为突出，且并购交易对价中已考虑了该协同效应的价值。因此本次对其商誉进行减值测试时，经委托人与会计师协商一致，将海神制药公司资产组组合与司太立公司碘帕醇资产组一并列入评估范围，并与前次商誉减值测试资产组认定口径保持一致。

2. 新冠疫情在评估基准日前已经出现，已对宏观经济以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。

3. 在对委估资产组组合评估中，评估人员对司太立公司与海神制药公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况：

(1) 位于浙江省化学原料药基地临海园区的2宗工业用地，土地面积合计为50,798.47平方米，使用年限为50年，终止日期均为2055年9月29日。根据临杜国用（2007）第4805号、临杜国用（2007）第4806号《国有用地使用证》，该2本《国有用地使用证》为临时土地证。

(2) 固废仓库、总控制室、A1车间、A2车间(建筑面积合计为7,548.90平方米)截至评估基准日尚未办理不动产权证书。海神制药公司已提供了有关资料，承诺上述资产属其所有。

提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是司太立公司与海神制药公司的责任，评估人员的责任是对司太立公司与海神制药公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若司太立公司与海神制药公司不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和委估资产组组合的评估结论会受到影响。

4. 截至评估基准日，海神制药公司相关资产组组合存在以下对外担保、抵押及租赁事项，可能对相关资产产生影响：

(1) 对外担保事项

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（2）抵押事项

(3) 租赁事项

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本次评估时，未考虑上述抵押及对外担保事项对评估结果可能产生的影响，已考虑上述租赁事项对评估结果的影响。海神制药公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在与相关资产组组

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合有关的其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

5. 截至评估基准日，司太立公司相关资产组存在以下资产抵押事项，可能对相关资产产生影响：

本次评估时，未考虑上述抵押事项对评估结果可能产生的影响。

司太立公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在与相关资产组有关的其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

6. 本次评估利用了天健会计师事务所(特殊普通合伙)的审计资料。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

7. 本次委估资产组组合的可回收价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

8. 本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和海神制药公司提供的营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

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9. 本次评估对海神制药公司和司太立公司可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时海神制药公司和司太立公司未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

3. 除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5. 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。

6. 如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。

7. 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。