司太立：关于浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票申请的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕409号───────────────
关于浙江司太立制药股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函
浙江司太立制药股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对浙江司太立制药股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料：1）本次募集资金拟用于“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”“年产7,710吨碘化合物及
CMO/CDMO产品项目”和补充流动资金；2）本次募投项目将对碘造影剂原料药产能进行扩产，补齐碘佛醇、碘美普尔、碘普罗胺等原料药产能，同时将新增部分碘化合物及以往涉及过的CMO/CDMO产品。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，并结合人员、技术、设备、经验及相关产品生产所需证书与批文取得情况等，说明募投项目实施的可行性，并对上述情况进行风险提示；（2）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目的区别与联系；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）发行人2020年非公开发行股票募集资金金额65,289.93元，截至2022年12月31日，部分项目仍在建设中，尚未使用完募集资金；2）前次募投项目中，因市场外部环境变化和工艺路线变更，“年产195吨定制医药中间体项目”和“年产1200吨三碘异酞酰氯项目”发生变更，项目剩余募集资金11,026.37万元全部用于“年产400吨碘海醇、200吨碘帕醇项目”的建设；3）年产1,500吨碘化物及研发质检中心项目中的研发质检中心建设，年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药项目、年产400吨碘海醇、200吨碘帕醇项目以及环保设
施提升改造项目均发生了延期，调整后项目达到预计可使用状态日期均为2023年5月。
请发行人说明：（1）前次募集资金具体使用情况，与前期募集资金使用计划是否存在差异；（2）前次募投项目出现延期的原因，目前的进展情况及与变更后计划是否一致，是否存在实施障碍或无法实施的风险，是否能达到项目预期效益；（3）“年产195吨定制医药中间体项目”和“年产1200吨三碘异酞酰氯项目”变更前后非资本性支出的金额及占比情况。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）公司本次发行募集资金总额不超过205,000.00万元，扣除发行费用后用于年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目、年产7,710吨碘化合物及CMO/CDMO产品项目和补充流动资金；2）各募投项目投产后年均销售收入161,505.42万元、150,050.00万元，税后利润为21,380.16万元、13,523.20万元；3）截至2023年3月31日，公司货币资金余额77,873.09万元。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及过程，说明单位建筑造价、单位设备投入的合理性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非
资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；
（4）效益测算中销量、单价、毛利率、期间费用率、净利率等关键测算指标的确定依据，预测的期间费用率较报告期历史水平偏低的合理性，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响；（6）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，发行人营业收入逐年增长，而2022年净利润出现大幅亏损。2022年，发行人实现归属于母公司所有者的净利润-7,584.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-9,793.52万元，分别较上年同比减少
123.43%和131.81%，主营业务毛利率较2021年度下降了13.10%。发行人2022年度业绩下滑主要系主要原料碘的价格上涨、商誉减值准备计提、期间费用增加、带量采购政策执行等所致。2）2022年末及2023年3月末，公司存货账面价值分别较上年末增长22,099.10万元和4,776.51万元，同比增加42.70%和6.47%。3）2022年销售费用、管理费用大幅增加，主要为增加了大额的产品推销费，为支付给第三方推广服务商的终端学术推广费用、业务招待费和咨询服务费。
请发行人说明：（1）公司报告期内收入增长但净利润下滑、毛利率逐期下滑的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，量化分析各相关因素对发行人生产经营的影响；（2）上述相关因素是否已消除或改善，是否对公司未来生产经营或持续经营能力产生重大不利影响，并量化分析后续集采对发行人经营业绩的影响，并完善相关风险提示；（3）2022年末，发行人商誉减值准备计提情况，商誉减值测试关键参数的合理性，是否准确；（4）结合在手订单、库龄情况、生产及销售模式等，分析最近一年一期存货余额增长较快的合理性，存货跌价准备计提是否充分；（5）2022年销售费用、管理费用大幅增加的合理性，是否存在利益输送、商业贿赂的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于行政处罚
根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司受到多次安全生产、环保等方面的行政处罚。
请发行人说明：（1）最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为，发行人的具体整改措施及有效性；（2）发行人各生产环节所面临的安全风险及发行人的应对措施、涉及的环境污染情况及发行人的环保措施，发行人整改措施是否已涵盖所有产品各生产环节的安全风险和环境污染，环保和安全生产相关的内控制度是否建立健全并有效运行。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
6.其他
6.1根据申报材料，截至报告期末，公司不存在财务性投资。截至2023年3月31日，发行人长期股权投资金额为9,350.43万元，其他权益工具投资金额为4,000.00万元。发行人参股公司中，仙居县聚合金融服务有限公司主营业务为中小企业还贷周转（仅限仙居县），属于类金融业务。
请发行人说明：（1）结合发行人投资的企业与发行人主营业务的具体协同关系，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情况等，说明部分被投资企业未界定为财务性投资的具体依据；报告期内仙居县聚合金融服务有限公司的业务内容及经营情况；（2）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
6.2根据申报材料，公司控股股东、实际控制人胡锦生、胡健二人合计直接持有公司股份12,526.53万股，累计质押股份6,327.00万股，占二人合计直接持股的50.51%，占公司总股本的比例为18.45%。
请发行人说明：（1）胡锦生和胡健股份质押的原因及合理性，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致，以及约定的质权实现情形；（2）结合胡锦生和胡健的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
6.3根据申报材料，“年产7,710吨碘化合物及CMO/CDMO产品项目”的实施主体为江西司太立制药有限公司（以下简称江西司太立），系发行人持股98%的控股子公司，少数股东为王珏、吴晓东两名自然人。本项目由发行人向江西司太立提供借款方式实施，少数股东不提供同比例借款。
请发行人说明：（1）王珏、吴晓东与发行人合作的背景、原因和商业合理性；（2）通过江西司太立实施募投项目的原因、必要性和合理性。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。
6.4根据申报材料，发行人及其子公司拥有部分住宅用地和商业用地。
请发行人说明：（1）住宅用地和商业用地的取得情况和具体用途；（2）公司及其子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年六月十五日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年06月15日印发