司太立：关于浙江司太立制药股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，对司太立使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕373号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）95,895,380股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币9.75元，募集资金总额为人民币934,979,955.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币7,187,520.15元，实际募集资金净额为人民币927,792,434.85元。上述募集资金已于2024年5月30日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕199号）。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金采取专户储存管理。

二、募集资金投资项目情况

公司本次发行募集资金总额为人民币93,498.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币718.75万元，实际募集资金净额为人民币92,779.24万元，低于《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结

合公司实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

单位：万元

三、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程为提高公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，以银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式先行支付部分募投项目款项（如在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金等），后续按月统计以上述方式支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

在使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定，具体操作流程如下：

（一）支付流程

1、根据募投项目建设进度，由采购部等部门在签订合同时确认具体支付方式，履行内部相应审批程序后，签订相关合同。

2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由采购部等部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核。

3、财务部根据审批后的付款申请单以及采购部等部门提供的付款方式信息进行款项支付，并对使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式支付募投项目款项登记汇总。

（二）置换流程

1、财务部定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户。

2、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

3、对于公司自己开具银行承兑汇票、信用证等用于支付募投项目款项的，待票据到期承兑、信用证到期支付后，公司可使用募集资金等额置换公司已支付的银行承兑汇票、信用证保证金部分；对于公司背书转让收到的银行承兑汇票支付募投项目款项的，待票据对外背书转让后，公司可使用募集资金等额置换已背书的银行承兑汇票；公司使用外汇方式支付募投项目款的，在外汇支付后，公司可使用募集资金等额置换对应的人民币金额。

4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的核查与问询。

四、对公司的影响

公司根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式支付部分募投项目所需资金，再以募集资金等额置换，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本和公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。

五、已履行的审议程序

公司于2024年6月17日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司和股东利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项无异议。

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