众源新材：国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票

发行过程及认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2381号）的核准，安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票73,147,200股（以下简称“本次发行”），发行价格为9.92元/股，募集资金总额725,620,224.00元，募集资金净额717,440,680.11元。

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为众源新材本次非公开发行股票的主承销商，按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象、发行数量

本次发行对象最终确定为18名投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的《安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。本次非公开发行股份数为73,147,200股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可[2022]2381号文规定的发行数量上限。

本次非公开发行的配售情况如下：

天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股份有限公司-分红产品

4,536,290 44,999,996.80 62 孙茂林 2,116,935 20,999,995.20 6

知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金

2,116,935 20,999,995.20 6

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金

2,741,935 27,199,995.20 6

金信期货有限公司-金信金富定增1号单一资产管理计划

2,116,935 20,999,995.20 6

广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金

2,116,935 20,999,995.20 67 陈蓓文 2,419,354 23,999,991.68 68 财通基金管理有限公司 14,054,467 139,420,312.64 6

华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司

3,024,193 29,999,994.56 6

华泰资产管理有限公司-华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品

2,116,935 20,999,995.20 6

华泰资产管理有限公司-华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资产管理产品

2,116,935 20,999,995.20 6

华泰资产管理有限公司-华泰资管－兴业银行－华泰资产华泰稳健增益资产管理产品

2,116,935 20,999,995.20 6

海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九号私募证券投资基金

3,024,193 29,999,994.56 614 杨家安 5,040,322 49,999,994.24 615 芜湖江瑞投资管理有限公司 2,520,161 24,999,997.12 616 安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙） 3,024,193 29,999,994.56 617 中信证券股份有限公司 2,217,741 21,999,990.72 618 诺德基金管理有限公司 15,725,806 155,999,995.52 6

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年8月15日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于9.88元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《安徽众源新材料

股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.92元/股，为发行底价9.88元/股的100.40%，为发行期首日前二十个交易日均价

12.35元/股的80.32%。

（四）募集资金及发行费用

本次募集资金总额人民币725,620,224.00元，扣除与发行相关的费用（不含税）人民币8,179,543.89元后，实际募集资金净额为人民币717,440,680.11元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。

（五）限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2022年3月4日，众源新材召开第四届董事会第十一次会议，审议通

过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与众源新材本次发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。

2、2022年3月25日，众源新材召开2022年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，同意公司向特定对象发行股票，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，且发行股票数量不超过73,147,200股，同时授权董事会或董事会授权人士办理本次发行具体事宜，本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审

议通过之日起12个月。

3、2022年7月26日，众源新材召开第四届董事会第十五次（临时）会议，

审议通过了本次非公开发行方案调整的相关议案。

4、2023年3月24日，众源新材召开2023年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案，同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2024年3月24日。

（二）中国证监会核准过程

1、2022年9月19日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股

股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。

2、2022年10月8日，中国证监会核发《关于核准安徽众源新材料股份有

限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2381号），核准公司非公开发行不超过73,147,200股新股。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程

（一）《认购邀请书》的发送情况

发行人及主承销商于2023年5月15日向中国证监会报送了《安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），于2023年8月14日以电子邮件或邮寄的方式向139名符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（截至2023年8月10日，剔除关联方后）、基金公司22名、证券公司15名、保险机构18名和其他类型投资者64名。

本次非公开发行报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书名单》后至申购日（2023年8月17日）前，发行人及主承销商共收到23名新增投资者表达的认

购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。其中，新增投资者的具体情况如下：

1 芜湖江瑞投资管理有限公司2 山东民营联合投资控股股份有限公司3 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）4 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司5 诸暨市凡莹企业管理工作室6 海南纵贯私募基金管理有限公司7 宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司8 远信（珠海）私募基金管理有限公司9 安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙）10 深圳宽裕资产管理有限公司11 孙茂林12 知行利他私募基金管理（北京）有限公司13 北京盈帆资产管理有限公司14 杨岳智15 杨家安16 天安人寿保险股份有限公司17 山东土地集团私募基金管理有限公司18 厦门博芮东方投资管理有限公司19 上海般胜私募基金管理有限公司20 冯桂忠21 UBS AG22 金信期货有限公司23 粤开证券股份有限公司

经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定以及发行人股东大会通过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量地具体规则和时间安排等情形。《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定；本次发行不存在“发行人和主承销商地控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响地关联方，且上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益

相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年8月17日（T日）上午9:00至12:00，在上海天衍禾律师事务所律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）共接收到23名认购对象的申购报价，其中22名认购对象按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。经律师和主承销商核查，安徽安华创新风险投资基金有限公司的出资方为保荐机构（主承销商）国元证券关联方，因此将其申购报价认定为无效报价。此外，3名投资者缴纳保证金后未提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。认购对象具体申购报价情况如下：

天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股份有限公司-分红产品

9.95 4,500.00

是 是

孙茂林

是否有效报价

10.50

是 是孙茂林

10.00 2,100.00

是 是孙茂林

9.90 2,100.00

是 是

知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金

10.01 2,100.00

是 是

安徽安华创新四期风险投资基金有限公司

9.88 2,100.00

是 是

安徽安华创新风险投资基金有限公司

9.88 2,100.00

是 否

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金

10.58 2,520.00

是 是上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金

10.20 2,720.00

是 是

金信期货有限公司-金信金富定增1号单一资产管理计划

10.45 2,100.00

是 是

陆金学

9.88 2,110.00

是 是

广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金

10.52 2,100.00

是 是广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金

9.88 2,100.00

是 是

陈蓓文

是 是

财通基金管理有限公司

不适用 是财通基金管理有限公司

不适用 是财通基金管理有限公司

不适用 是

华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司

10.23 3,000.00

是 是

华泰资产管理有限公司-华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品

10.23 2,100.00

是 是

华泰资产管理有限公司-华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资产管理产品

10.23 2,100.00

是 是

华泰资产管理有限公司-华泰资管－兴业银行－华泰资产华泰稳健增益资产管理产品

10.23 2,100.00

是 是

海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九号私募证券投资基金

10.18 3,000.00

是 是海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九号私募证券投资基金

9.90 5,000.00

是 是

杨家安

9.98 5,000.00

是 是

国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基金

9.88 2,100.00

是 是

国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）

9.88 2,100.00

是 是

芜湖江瑞投资管理有限公司

是 是

安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙）

是 是

中信证券股份有限公司

是 是

诺德基金管理有限公司

10.75 7,590.00

不适用 是诺德基金管理有限公司

10.41 15,600.00

不适用 是根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.92元/股。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，主承销商共接收到23名认购对象的申购报价，除1名认购对象为主承销商关联方，其他认购对象均符合《认购邀请书》中对申购报价地要求，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者无需缴纳），认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。本次发行不存在“发行人和主承销商地控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响地关联方，且上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或

者补偿”的情形。

（三）发行定价与配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.92元/股。本次发行股份数量为73,147,200股，募集资金总额为725,620,224.00元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向上交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。本次发行对象最终确定为18名，具体配售情况如下：

天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股份有限公司-分红产品

4,536,290 44,999,996.80 62 孙茂林 2,116,935 20,999,995.20 6

知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金

2,116,935 20,999,995.20 6

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金

2,741,935 27,199,995.20 6

金信期货有限公司-金信金富定增1号单一资产管理计划

2,116,935 20,999,995.20 6

广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金

2,116,935 20,999,995.20 67 陈蓓文 2,419,354 23,999,991.68 68 财通基金管理有限公司 14,054,467 139,420,312.64 6

华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司

3,024,193 29,999,994.56 6

华泰资产管理有限公司-华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品

2,116,935 20,999,995.20 6

华泰资产管理有限公司-华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资产管理产品

2,116,935 20,999,995.20 6

华泰资产管理有限公司-华泰资管－兴业银行－华泰资产华泰稳健增益资产管理产品

2,116,935 20,999,995.20 6

海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九号私募证券投资基金

3,024,193 29,999,994.56 614 杨家安 5,040,322 49,999,994.24 615 芜湖江瑞投资管理有限公司 2,520,161 24,999,997.12 616 安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙） 3,024,193 29,999,994.56 617 中信证券股份有限公司 2,217,741 21,999,990.72 618 诺德基金管理有限公司 15,725,806 155,999,995.52 6

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配及限售期均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）关于本次发行对象的核查

1、发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类和专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

参与本次非公开发行询价并获配的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作，结果如下：

1 杨家安 普通投资者C4 是

广东臻远私募基金管理有限公司（代广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金）

专业投资者I类 是3 安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙） 普通投资者C4

是

4 孙茂林 普通投资者C4

是

5 金信期货有限公司（代金信金富定增1号单一资产管理计划） 专业投资者I类 是

6 诺德基金管理有限公司 专业投资者I类 是

7 中信证券股份有限公司 专业投资者I类 是

华泰资产管理有限公司（代华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司）

专业投资者I类 是

华泰资产管理有限公司（代华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资产管理产品）

专业投资者I类 是

华泰资产管理有限公司（代华泰资管－兴业银行－华泰资产华泰稳健增益资产管理产品）

专业投资者I类 是

华泰资产管理有限公司（代华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品）

专业投资者I类 是

上海般胜私募基金管理有限公司（代般胜优选2号私募证券投资基金）

专业投资者I类 是13 芜湖江瑞投资管理有限公司 普通投资者C4 是14 陈蓓文 普通投资者C4 是

海南纵贯私募基金管理有限公司（代纵贯精选九号私募证券投资基金）

专业投资者I类 是

知行利他私募基金管理（北京）有限公司（代知行利他荣友激进一期私募证券投资基金）

专业投资者I类 是

天安人寿保险股份有限公司（代天安人寿保险股份有限公司-分红产品）

专业投资者I类 是18 财通基金管理有限公司 专业投资者I类 是

经核查，上述18名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

2、本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价结果，保荐机构（主承销商）和发行人律师对拟参与本次发行的发行获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案进行了核查，相关核查情况如下：

孙茂林、陈蓓文、杨家安、芜湖江瑞投资管理有限公司、安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙）、中信证券股份有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、金信期货有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。

华泰资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品和养老金产品参与认购，天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金、海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。

5、关于发行对象资金来源的说明

经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：本次发行18名认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

（五）缴款与验资

国元证券已于2023年8月18日向本次非公开发行的发行对象发出了《安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。

2023年8月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023]230Z0217号《验证报告》。经审验，截至2023年8月23日止，主承销商国元证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币725,620,224.00元。

2023年8月23日，国元证券将上述认购款项扣除保荐费和承销费后的剩余款项划转至发行人指定账户中。2023年8月24日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字[2023]230Z0218号《验资报告》。经审验，截至2023年8月23日止，众源新材非公开发行人民币普通股股票73,147,200股，募集资金总额人民币725,620,224.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币8,179,543.89元，实际募集资金净额为人民币717,440,680.11元，其中计入股本人民币73,147,200.00元，计入资本公积人民币644,293,480.11元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2022年10月8日，中国证监会出具了《关于核准安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2381号）。该事项发行人已于2022年10月13日公告。

保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定。

上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规

定。（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

杨少杰 陶传标

法定代表人：

沈和付

国元证券股份有限公司

年 月 日