众源新材：董事会提名委员会实施细则

董事会提名委员会实施细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的提名制度，规范公司董事、高级管理人员的产生程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的事项向董事会提出建议。

第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会委托董事会办公室专门负责委员会日常工作、会议组织和决策落实等事宜。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成议决后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；

（二）收集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

（三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人员进行资格审查；

（五）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第五章 议事规则第十三条 提名委员会每年至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应在召开前7天通知全体委员。第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他委员（独立董事）主持。

第十五条 提名委员会每1名委员有1票表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时特别会议可采用通讯表决的方式。

第十六条 提名委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

第二十四条 本细则经董事会审议通过后生效实施。