多伦科技：2022年年度股东大会会议资料

多伦科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

多伦科技股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

多伦科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

多伦科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

多伦科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

1、现场会议召开时间：2023年6月6日14时

2、网络投票时间：2023年6月6日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：南京市江宁区天印大道1555号 公司一楼会议室

三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

四、股权登记日：2023年5月31日

五、会议登记日：2023年6月2日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

六、会议主持人：董事长 章安强先生

七、现场会议议程：

（一）参会人员签到；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员；

（四）主持人宣布会议审议事项：

1、关于公司董事会2022年度工作报告的议案；

2、关于公司独立董事2022年度述职报告的议案；

3、关于公司监事会2022年度工作报告的议案；

4、关于公司2022年年度报告及摘要的议案；

多伦科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

5、关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案的议案；

6、关于公司2022年度利润分配方案的议案；

7、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案；

8、关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的议案；

9、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

10.关于修订《董事会议事规则》的议案；

11.关于修订《监事会议事规则》的议案；

12.关于选举叶剑先生为公司监事的议案。

（五）股东发言；

（六）主持人宣布会议表决方法；

（七）股东代表、监事代表负责计票和监票；

（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；

（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；

（十）律师就现场会议发表见证意见；

（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署股东大会决议和会议记录；

（十二）现场会议结束。

议案一：

关于公司董事会2022年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

《多伦科技股份有限公司董事会2022年度工作报告》的议案已经董事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。

《多伦科技股份有限公司董事会2022年度工作报告》详见公司2023年4月27日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

多伦科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案二：

关于公司独立董事2022年度述职报告的议案

各位股东及股东代表：

《多伦科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》的议案已经董事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。

《多伦科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》详见公司2023年4月27日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

多伦科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案三：

关于公司监事会2022年度工作报告的议案各位股东及股东代表：

《多伦科技股份有限公司监事会2022年度工作报告》的议案已经监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。

《多伦科技股份有限公司监事会2022年度工作报告》详见公司2023年4月27日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

多伦科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案四：

关于公司2022年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：

《多伦科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》的议案已经董事会和监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。

《多伦科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》详见公司2023年4月27日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

多伦科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案五：

关于公司2022年度财务决算报告及

2023年度财务预算方案的议案

各位股东及股东代表：

《多伦科技股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案》的议案已经董事会和监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。

附：多伦科技股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案

多伦科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

多伦科技股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案本公司2022年度以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表,并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了[天衡审字(2023)01201号]标准无保留意见的审计报告。

一、2022年度财务决算

本公司2022年度纳入合并范围的子公司共86家，并无控制的结构化主体。本年度合并范围比上年度增加3家，减少5家。

现将主要财务经营情况说明如下：

（一）公司资产负债情况

截止2022年12月31日公司资产总额29.58亿元，负债总额12.19亿元，净资产总额

17.39亿元，其中归属于母公司的净资产16.37亿元，少数股东权益1.02亿元，总资产负债率41.2%。

资产负债表主要项目及变动情况如下： 单位：万元

（二）公司收入、成本、费用和利润情况：

2022年度，公司实现营业收入73,983.68万元，同比增长3.52%；发生营业成本40,595.67万元，同比下降6.06%；利润总额4,780.09万元，净利润4,286.42万元，归属于上市公司股东净利润5,096.97万元，实现扭亏为盈；实际基本每股收益0.0817元。

利润表主要项目及变动情况如下： 单位：万元

说明：

1、营业收入变动原因：报告期内取得的验收报告增加所致；

2、营业成本变动原因：报告期内毛利率增加所致；

3、销售费用变动原因：报告期内职工薪酬及差旅费用减少所致；

4、管理费用变动原因：报告期内职工薪酬及差旅费用减少所致；

5、研发费用变动原因：报告期内委外开发费减少所致；

6、财务费用变动原因：报告内利息收入减少所致；

7、资产减值损失变动原因：报告期内计提商誉减值准备减少所致。

各业务版块情况如下： 单位：万元

（三）现金流量表项目及分析（单位：万元）

说明：

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内销售商品收到的现金增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内收回的投资活动相关的现金增加所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内分配红利减少所致。

（四）其他事项

本年度发生关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）

采购商品/接受劳务情况表：

销售商品/提供劳务情况表：

（2）关键管理人员薪酬

（3）关联方应收应付款项（单位：元）

应收款项：

应付款项：

关联方

二、2023年度财务预算情况

1、预算编制说明

本预算报告是公司结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础和经营能力、在市场和国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据2022年度的实际经营情况，预计2023年的业务拓展和公司发展计划及公司经营目标编制的。

2、公司2023年度财务预算主要指标

根据公司以前年度的财务指标，结合智慧车管、智慧驾培、智慧交通、智能车检行业政策影响，以及各领域的业务布局、新增业务的盈利增长等因素，公司预期2023年的营业收入相比2022年将有15%左右的增长。

特别提示：

（1）本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2023年盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有很大不确定性，公司将根据宏观环境，市场趋势等进行必要的调整。

（2）本预算是基于公司目前的业务现状对公司2023年设定的经营目标，并未考虑非经常性因素的影响，亦不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

多伦科技股份有限公司

2023年5月23日

议案六：

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润42,864,219.71元，实现归属于上市公司股东净利润50,969,666.19元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润18,872,986.16元。截止2022年12月31日，母公司未分配利润661,443,145.88元。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），本次分配不进行资本公积转增股本。

详见公司2023年4月27日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-010）。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案七：

关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及公司章程的相关规定，公司审计委员会审议同意，继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。

详见公司2023年4月27日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案八：

关于变更公司注册资本、经营范围

及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、变更经营范围

公司基于实际业务需求及经营发展需要，并根据《市场主体登记管理条例》及市场监督管理机构关于全面使用经营范围登记规范目录的具体要求，公司拟将经营范围作出如下调整：

公司经营范围原为：机动车驾驶员信息化培训和考试系统、虚拟仿真系统、交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、城市智能化安防视频监控系统、计算机系统、计算机软件及辅助设备、电子产品及其它电子信息工程的设计、开发、生产、销售、施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；机动车驾驶员技能培训；机械设备、电子设备租赁；房屋、自有场地租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动车检测系统及设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产和销售；环境监测仪器仪表、空气污染治理相关设备的研制、生产和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监控系统的研制、生产、销售、系统集成和管理服务；机动车辆综合性能检测、机动车安全性能检测、机动车尾气排放检测；企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

现修订为：一般项目：数字技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；卫星技术综合应用系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；智能机器人的研发；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备销售；信息系统集成服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；

虚拟现实设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车驾驶人考试场地服务；机动车驾驶员培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；交通设施维修；交通安全、管制专用设备制造；智能控制系统集成；安全技术防范系统设计施工服务；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；站用加氢及储氢设施销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；企业管理；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；机动车检验检测服务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、变更注册资本

结合公司截至2023年3月31日可转换公司债券转股情况，公司总股本将由624,113,164股变更为624,142,288股，公司注册资本将由624,113,164元变更为624,142,288元。

三、修订《公司章程》

为与上述经营范围变更、注册资本变更保持一致，同时对公司章程第六条、第十四条、第二十条进行相应修订，具体修订情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。《公司章程》的修订需在市场监督管理机构办理有关变更登记手续，公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过相关议案后办理有关变更登记手续。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案九：

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对原有的《多伦科技股份有限公司股东大会议事规则》进行了全文修订。因本次修订为全文修订，故不再进行修订条文逐条对比，修订后的规则全文详见公司2022年12月29日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《多伦科技股份有限公司股东大会议事规则》。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案十：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对原有的《多伦科技股份有限公司董事会议事规则》进行了全文修订。因本次修订为全文修订，故不再进行修订条文逐条对比，修订后的规则全文详见公司2022年12月29日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《多伦科技股份有限公司董事会议事规则》。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案十一：

关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对原有的《多伦科技股份有限公司监事会议事规则》进行了全文修订。因本次修订为全文修订，故不再进行修订条文逐条对比，修订后的规则全文详见公司2022年12月29日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《多伦科技股份有限公司监事会议事规则》。

该议案已经监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案十二：

关于选举叶剑先生为公司监事的议案

各位股东及股东代表：

《关于提名叶剑先生为公司监事候选人的议案》于2023年3月24日经公司第四届监事会第十次会议审议通过，因原监事李小林先生辞职，现提名叶剑先生为公司监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。

详见公司2023年3月25日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于监事辞职及提名监事候选人的公告》（公告编号：2023-005）。

请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

附件：监事候选人简历叶剑，男，1986年5月出生，中国国籍，博士学历，高级工程师，2016年入职本公司，现任多伦科技股份有限公司知识产权部部长。历任国家知识产权局专利局专利审查协作天津中心审查员。