多伦科技：2023年第二次临时股东大会会议资料
多伦科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
多伦科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2023年12月15日10时
2、网络投票时间：2023年12月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：南京市江宁区天印大道1555号 公司会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2023年12月8日
五、会议登记日：2023年10月13日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
六、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员；
（四）主持人宣布会议审议事项：
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《公司独立董事制度》的议案；
3、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；
4、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；
5、关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案。
（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）股东代表、监事代表负责计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，并参照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》，现对《公司章程》中相关条款作如下修订：
| 修订前 | 修订后 | ||
| 条款 | 内容 | 条款 | 内容 |
| 第一百三十条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百三十条 | 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百三十一条 | 第一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百三十一条 | 第二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百三十二条 | 第三条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； | 第一百三十二条 | 第四条 公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、和主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄 |
| 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员。 独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等等，下同）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 第一百三十三条 | 第五条 独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，应不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 | 第一百三十三条 | 第六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事独立履行职责，应不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 响。 | |||
| 第一百三十四条 | 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。 | 第一百三十四条 | 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含拟任职的上市公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百三十五条 | 第七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第一百三十五条 | 第八条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》等规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （五）独立董事每届任期与公司其他董 |
| 第一百三十六条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或独立董事中没有会计专业人士，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当在两个月内召开股东大会补选独立董事。 | 第一百三十六条 | 第九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十七条 | 董事会应当制订独立董事工作细则，经股东大会审议批准后实施。 | 第一百三十七条 | 第十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 通等多种方式履行职责。 （七）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （八）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （九）公司认为必要时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |||
| 第一百三十八条 | 第十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。经股东大会决议同意，董事会可设立其他专门委员会。 董事会各专门委员会对董事会负责，就职责范围内的事项或经董事会明确授权的其他事项，向董事会提供专门意见，或就专门事项进行决策。 | 第一百三十八条 | 第十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。经股东大会决议同意，董事会可设立其他专门委员会。 董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第一百三十九条 | 战略委员会由四名委员组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 | 删除第一百三十九条 | |
| 第一百四十一条 | 审计委员会由3名董事组成，其中有2名为独立董事，至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。 | 第一百四十条 | 审计委员会由3名董事组成，其中有2名为独立董事，至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百四十二条 | 第十三条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百四十一条 | 第十四条 审计委员会的主要职责是： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； |
| （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系 | |||
| 第一百四十四条 | 第十五条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 第一百四十三条 | 第十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十六条 | 第十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百四十五条 | 第十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第二百零六条 | 第十九条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零五条 | 第二十条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的营业期限届满或者 |
| （五）本章程规定的其他解散事由出现； | 本章程规定的其他解散事由出现。 |
涉及条款数量的增减，条款顺序自动调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。《公司章程》的修订需在市场监督管理机构办理有关变更登记手续，公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过相关议案后办理有关变更登记手续。该议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
议案二：
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，并参照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》，公司对原有的《多伦科技股份有限公司独立董事制度》进行了全文修订。因本次修订为全文修订，故不再进行修订条文逐条对比，修订后的制度全文详见公司2023年11月28日于《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
该议案已经公司董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
议案三：
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期自2020年12月16日起任职，至2023年12月15日届满。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会设7名董事，其中非独立董事4名。现提名章安强、Jeffrey Zhang、张铁民、李毅为公司第五届董事会非独立董事候选人，与第五届董事会独立董事共同组成公司第五届董事会，任期三年，自2023年12月16日起算。
详见公司2023年11月28日于《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2023-054）
该议案已经公司董事会审议通过，并将采用累计投票方式表决，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
议案四：
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期自2020年12月16日起任职，至2023年12月15日届满。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会设7名董事，其中独立董事3名。现提名叶邦银、胡晓健、李迁为公司第五届董事会独立董事候选人，与第五届董事会非独立董事共同组成公司第五届董事会，任期三年，自2023年12月16日起算。
详见公司2023年11月28日于《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2023-054）。
该议案已经公司董事会审议通过，并将采用累计投票方式表决，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
议案五：
关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代表：
公司第四届监事会任期自2020年12月16日起任职，至2023年12月15日届满。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会由三名监事组成，其中一名监事由职工代表大会选举的职工代表担任，另外两名监事由非职工代表担任。根据股东推荐，现提名叶剑、张涛为非职工代表监事候选人，与职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年，自2023年12月16日起算。
详见公司2023年11月28日于《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2023-054）。
该议案已经公司监事会审议通过，并将采用累计投票方式表决，请各位股东及股东代表审议
多伦科技股份有限公司董事会
2023年12月8日