多伦科技：简式权益变动报告书(张奥星))

多伦科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：多伦科技股份有限公司股票简称：多伦科技股票代码：603528

信息披露义务人：张奥星住所/通讯地址：江苏省南京市秦淮区

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2024年11月

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写本权益变动报告书。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》等的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在多伦科技股份有限公司（以下简称“多伦科技”、“上市公司”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在多伦科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的材料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

目 录

第一节 释义 ...... 1

第二节 信息披露义务人基本情况 ...... 2

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 3

第四节 权益变动的方式 ...... 4

第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 9

第六节 其他重大事项 ...... 10

第七节 信息披露义务人声明 ...... 11

第八节 备查文件 ...... 12

第一节 释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署日，信息披露义务人张奥星不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

信息披露义务人认可多伦科技未来发展，认可上市公司投资价值，2024年11月13日，信息披露义务人与公司控股股东多伦企业达成协议，以协议转让方式受让多伦科技无限售条件流通股35,296,507股，占公司总股本的5.00%。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内没有继续增持多伦科技股份计划安排。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动的方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份0股，占公司总股本0%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动系信息披露义务人于2024年11月13日通过股份协议转让方式受让上市公司股份35,296,507股，占公司总股本5.00%。

本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下：

三、股份转让协议主要内容

甲方（转让方）：南京多伦企业管理有限公司

乙方（受让方）：张奥星

甲方同意依本协议之约定将其持有的上市公司35,296,507股流通股，即占上市公司已发行股本总额的5.00%转让予受让方,受让方同意依本协议之约定从甲方处受让拟转让股份。第一条 股份转让转让价款的支付

1.1 甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将拟转让股份转让予乙方，乙方依本

协议之约定受让拟转让股份。

1.2 经甲、乙双方协商同意确定拟转让股份的每股转让价格为7.56元（大写柒

元伍角陆分），本次股份转让价款总额为266,841,592.92元（大写贰亿陆仟

陆佰捌拾肆万壹仟伍佰玖拾贰元玖角贰分）。

在出现本协议第1.5条之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变；

在出现本协议第1.6条之情形时，前述股份转让价款的总金额将进行相应调

减。

1.3 甲、乙双方同意，就本协议项下的拟转让股份的交割、股份转让价款的支付

及其他相关事项，遵照如下安排：

1.3.1待拟转让股份过户成功后的3个工作日之内将股份转让价款一次性向

甲方进行支付。

1.4 在本协议履行过程中，甲、乙双方应严格根据有关法律法规和证券交易所的规定办理有关事项并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议及上市公司信息披露所需的全部书面材料。

1.5 甲、乙双方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如上市公司以

累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发行股份总数的5.00%，在该等情况下，本协议第1.2条约定的股份转让价款总金额保持不变。

1.6 甲、乙双方同意，在不违反本协议约定的情况下，如在过渡期内上市公司向甲方分配现金分红，则双方应根据下述计算公式相应调减本协议第1.2条约定的股份转让价款总额。经调减后的股份转让价款总额=人民币266,841,592.92元（大写贰亿陆仟陆佰捌拾肆万壹仟伍佰玖拾贰元玖角贰分）-过渡期内上市公司已向甲方分配的现金红利总额。

1.7 标的股份登记过户的前提条件

1.7.1 甲、乙双方承诺在本协议签署后尽快按照证券交易所就申请标的股份

转让合规性确认所需的材料，以及中国证券登记结算有限责任公司相关规定尽快各自准备标的股份过户所需的材料。

1.7.2 甲、乙双方承诺在本协议签署后尽快向证券交易所就标的股份转让合

规性确认提交申请。

1.7.3 取得证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见。

1.8 双方应于上述1.7条款所述条件全部成就后尽快在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份登记至乙方名下的过户手续，且使得所涉及标的股份已全部登记在受让方名下。

第二条 协议生效和解除

2.1 本协议经甲方加盖公章、乙方签字后方成立并生效。

2.2 本协议生效后，双方应按照本协议的约定享有和履行各自的权利和义务。

2.3 本协议生效后，如无法在60日内取得证券交易所就申请标的股份转让的合规性确认，则任何一方均有权解除本协议。如合规性确认系因其中一方不予配合原因导致的，则对方有权解除本协议，并追究违约方不履行配合义务的违约责任。第三条 转让方的保证及承诺

3.1 甲方向乙方保证、承诺：

3.1.1 甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；

3.1.2 甲方签署并履行本协议均：

（I） 在甲方权力和许可范围之内；（II） 已采取或将采取必要的行为进行适当授权；（III） 不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

3.1.3 甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之

前已认真审阅本协议的各项条款；

3.1.4 甲方有权内部决策机构已经做出批准本次股份转让的决议或决定。

3.2 甲方确认于本协议签订日，拟转让股份不存在查封、冻结、质押或任何其他权利负担。

3.3 甲方保证，于本协议签订之日以及过渡期内，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于拟转让股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。

3.4 甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方、证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。

3.5 甲方按本协议的约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。第四条 受让方的保证及承诺

4.1 乙方向甲方保证、承诺：

4.1.1 乙方签署并履行本协议均不违反对乙方有约束力或有影响的法律或

合同的限制；

4.1.2 乙方签署并履行本协议是乙方的真实意思表示，乙方在签署本协议之

前已认真审阅本协议的各项条款；

4.1.3 乙方将根据证券交易所要求积极配合提供本次协议转让的核查资料、

答复交易所的问询（如涉及）。

4.2 乙方保证，乙方受让上市公司股份为本人真实持有，不存在股份代持或类似安排，不存在法律法规规定的不得持有上市公司股份的情形。

4.3 乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方、证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。

4.4 乙方保证，乙方拥有受让拟转让股份的资金实力，在本协议下支付的资金均具有合法来源。

4.5 乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承

诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的损失。第五条 税费

5.1 除甲、乙双方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、

证券登记结算机构或证券交易所收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共

和国法律及有关政府部门、证券登记结算机构或证券交易所现行明确的有关

规定各自依法承担。第六条 陈述及保证

6.1 每一方均向其他各方陈述及保证，其已履行必需的内部决策程序批准本次

股份转让，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权。

6.2 受让方向转让方陈述及保证，其用于购买标的股份的资金来源合法，其具

备受让标的股份的法定条件。

6.3 转让方向受让方陈述及保证，（1）转让方合法持有标的股份，对标的股份

拥有完全、有效的处分权；（2）标的股份未被设置任何形式的担保，未被采取任何冻结措施，不存在既有或潜在的权属纠纷，亦不存在其他受到其他任何权利限制的情形，标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方。第七条 违约责任

7.1 如果本协议一方违约以致本协议未履行或不能完全履行，违约引起的责任由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约所引起的责任。

7.2 如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则甲方应

向乙方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。

7.3 自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。

7.4如因证券交易所或者中国证券登记结算有限责任公司的原因导致未能完成

标的股份的过户，则视同发生不可抗力事件，双方同意相互免除对方的违约责任，本协议自动终止。

四、资金来源情况说明

本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金。

五、信息披露义务人拥有权益股份权利受限情况

截至本报告签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

六、本次权益变动的其他相关情况说明

1、本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

2、本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况

自本报告书签署之日前6个月，信息披露义务不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在根据法律适用应披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

信息披露义务人：张奥星

签署日期：2024年11月13日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证；

2、信息披露义务人签署的声明；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书全文及上述备查文件置备于多伦科技证券部，供投资者查阅。

（本页无正文，为《多伦科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：张奥星

签署日期：2024年11月13日

附表

简式权益变动报告书