爱玛科技：关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-031转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件

未成就及注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要提示内容：

? 拟注销股票期权数量：2,487,300份

爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，公司拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”）第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计2,487,300份。经公司2023年第一次临时股东大会授权，本次注销事项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年3月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2023年3月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票

期权激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2023年3月25日至2023年4月3日，公司通过内部公示栏的方式对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月7日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年4月15日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（六）2023年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2023年股票期权激励计划的授予登记工作。

（七）2023年8月21日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对2023年股票期权激励计划的授予数量、行权价格进行调整。

（八）2024年4月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。本次调整及注销事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

二、本次股权激励计划股票期权注销的原因和数量

（一）激励对象离职不再具备激励对象资格

根据《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。鉴于本次股权激励计划的激励对象中有20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未行权的股票期权合计483,000份进行注销。

（二）本次股权激励计划第一个行权期行权条件未成就

根据《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定，2023年营业收入或净利润达到下列目标之一，公司层面业绩考核可行权比例即为100%。

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除爱玛科技全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（安永华明（2024）审字第70017005_L01号），公司2023年度营业收入为2,103,612.09万元，剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为195,128.47万元，未达到本次股权激励计划设定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权合计2,004,300份需由公司注销。

综上，公司本次拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、本次股权激励计划第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计2,487,300份。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会

对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响。

四、本次股票期权注销的后续工作安排

公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

五、专项意见说明

（一）董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据激励计划的有关规定，鉴于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩未满足考核要求，行权条件未成就，同意注销304名激励对象已获授但尚未行权的2,004,300份股票期权；鉴于20名激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，同意注销20名激励对象已获授但尚未行权的483,000份股票期权。本次注销不影响公司2023年股票期权激励计划的实施。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：根据公司2023年股票期权激励计划的相关规定，因2023年激励计划第一个行权期行权条件未成就，同时因部分激励对象离职，同意公司对上述部分股票期权进行注销。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，相关程序合法、合规。

六、法律意见书的结论意见

北京海润天睿律师事务所律师认为：公司针对本激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本激励计划第一个行权期行权条件未成就的原因以及本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次注销相关事项

尚需按照《管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会2024年4月16日