爱玛科技：华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
2021年6月15日，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，保荐机构需履行对公司的持续督导工作，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司首次公开发行A股股票的保荐机构，持续督导期限至2023年12月31日。公司于2022年8月5日召开2022年第二次临时股东大会会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。由于公开发行可转换公司债券事项工作需要，公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司本次公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，并与华泰联合证券签署了《华泰联合证券有限责任公司与爱玛科技集团股份有限公司关于2022年度发行可转债保荐协议》。据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，中信证券未完成的持续督导工作将由华泰联合证券承接。
公司本次公开发行可转换公司债券于2023年3月20日上市，华泰联合证券担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期至2024年12月31日。
截至目前，华泰联合证券对爱玛科技首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的法定持续督导期均已届满，根据相关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 赵乃骥、杨阳 |
| 联系电话 | 010-57615991 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 爱玛科技集团股份有限公司 |
| 证券代码 | 603529 |
| 注册资本 | 861,925,107元 |
| 注册地址 | 天津市静海经济开发区南区爱玛路5号 |
| 主要办公地址 | 天津市静海经济开发区南区爱玛路5号 |
| 法定代表人 | 张剑 |
| 实际控制人 | 张剑、张格格 |
| 联系人 | 王春彦 |
| 情况 | 内容 |
| 联系电话 | 022-59596888 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或事后及时审阅。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2023年4月10日，2024年3月25日至4月9日，2025年3月31日至4月1日及2025年4月11日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》等。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币168,086.38万元，投资于“天津爱玛电动自行车整车及配件加工制造一期项目至六期项目”“天津爱玛电动自行车生产线技术改造项目”“江苏爱玛塑件喷涂生产线技术改造项目”“天津爱玛研发中心建设项目”“江苏爱玛研发中心建设项目”“爱玛科技信息化升级及大数据平台建设项目”“爱玛科技终端店面营销网络升级项目”“补充流动资金项目”。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入169,433.09万元（含已结算利息）,前述募集资金投资项目 |
| 项目 | 工作内容 |
| 涉及的专户销户手续均办理完毕。公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币199,379.74万元，投资于“丽水车业新能源智慧出行项目（一期）”“爱玛科技营销网络升级项目”。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入123,068.10万元，尚未使用的募集资金余额人民币81,311.48万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额），其中募集资金专户60,511.48万元，理财专用账户20,800.00万元。 | |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的主要股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开董事会和股东大会。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，2022年12月29日，保荐机构对发行人2023年度日常关联交易预计事项发表专项意见，认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司本次日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。2023年3月20日，保荐机构对发行人使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项发表核查意见，认为：公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目无异议。2023年4月14日，保荐机构对发行人为部分子公司提供担保额度事项发表核查意见，认为：公司为部分子公司提供担保额度的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司2022年度股东大会审议通过。保荐机构对爱玛科技关于为部分子公司提供担保额度的事项无异议。2023年4月14日，保荐机构对发行人以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金事项发表核查意见，认为：公司以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、 |
| 项目 | 工作内容 |
| 第三届监事会第十四次会议审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序；上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金事项无异议。2023年4月26日，保荐机构对发行人使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项发表核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。保荐机构对公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。2023年6月15日，保荐机构对发行人使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项发表核查意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，全体独立董事已发表同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已进行专项审核，并出具鉴证报告。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。2023年8月11日，保荐机构对发行人部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期事项发表核查意见，认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。公司本次部分募集资金投资项目延期事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。2023年12月27日，保荐机构对发行人2024年度日常关联交易预计事项发表核查意见，认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意 |
| 项目 | 工作内容 |
| 见。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司本次日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。2024年4月15日，保荐机构对发行人为部分子公司提供担保额度事项发表核查意见，认为：公司为部分子公司提供担保额度的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司2023年年度股东大会审议通过。保荐机构对公司为部分子公司提供担保额度的事项无异议。2024年4月15日，保荐机构对发行人以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金事项发表核查意见，认为：公司以协定存款、通知存款、定期存款方式存放部分未使用募集资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，履行了必要的审批程序；上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金事项无异议。2024年6月7日，保荐机构对发行人首次公开发行部分限售股上市流通事项发表核查意见，认为：（一）公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；（二）公司本次解禁限售股份持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；（三）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；（四）截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。2024年6月27日，保荐机构对发行人调整闲置募集资金现金管理投资范围事项发表核查意见，认为：公司本次调整闲置募集资金现金管理投资范围，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，能有效提高募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范 |
| 项目 | 工作内容 |
| 性文件的要求；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。保荐机构对公司本次调整闲置募集资金现金管理投资范围的事项无异议。2024年7月5日，保荐机构对发行人差异化权益分派特殊除权除息事项发表核查意见，认为：本次差异化权益分派特殊除权除息事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害公司及投资者利益的情形，保荐人对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。2024年8月22日，保荐机构对发行人增加2024年度担保额度及被担保方事项发表核查意见，认为：公司增加2024年度担保额度及被担保方的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。保荐机构对公司关于增加2024年度担保额度及被担保方的事项无异议。2024年10月8日，保荐机构对发行人差异化权益分派特殊除权除息事项发表核查意见，认为：本次差异化权益分派特殊除权除息事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害公司及投资者利益的情形。保荐机构对本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。2024年12月27日，保荐机构对发行人2025年度日常关联交易预计事项发表核查意见，认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司本次日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。2025年3月13日，保荐机构对发行人部分公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期事项发表核查意见，认为公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。公司本次部 |
| 项目 | 工作内容 |
| 分募集资金投资项目延期事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。2025年4月15日，保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表核查意见，认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。上述事项已经公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 2、其他重大事项 | 无。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方/四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，将继续对公司本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。