神马电力：华泰联合证券有限责任公司关于江苏神马电力股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告2

华泰联合证券有限责任公司关于江苏神马电力股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏神马电力股份有限公司（以下简称“神马电力”、“公司”或“发行人”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对神马电力在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）A股首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神马电力股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1109号）核准，江苏神马电力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,044,490股，每股发行价格5.94元（人民币元，下同），募集资金总额为237,864,270.60元，扣除本次发行费用31,535,632.01元后，募集资金净额为206,328,638.59元。上述募集资金已于2019年7月30日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2019）第0451号《验资报告》。

截至2022年12月31日，公司2022年度未使用首次发行募集资金，累计使用首次发行募集资金总额人民币20,698.89万元，原首次发行募集资金净额人民币20,632.86万元已全部使用完毕。截至2022年12月31日，首次发行募集资金账户余额人民币16.86万元，为剩余收到的银行存款利息收入及扣除相关手续费后的净额。

（二）A股非公开发行募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年2月8日签发的证监许可[2021] 346

号文《关于核准江苏神马电力股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2021年8月非公开发行人民币普通股32,218,837股，每股发行价格为人民币13.16元，募集资金总额为人民币423,999,894.92元。扣除承销保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币418,283,057.17元（以下简称“募集资金”），上述资金于2021年8月17日到位，业经普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2021）第0823号验资报告。

截至2022年12月31日，公司2022年度使用非公开发行募集资金人民币2,296.20万元，累计使用非公开发行募集资金总额人民币14,529.70万元，收到的银行存款利息收入及扣除相关手续费后的净额人民币195.62万元，使用部分闲置募集资金进行现金管理的累计收益934.15万元，尚未使用非公开发行募集资金余额人民币28,428.38万元。该金额与截至2022年12月31日非公开发行募集资金账户余额人民币7,494.23万元的差异共计人民币20,934.15万元，为公司经董事会审议后使用部分闲置募集资金进行现金管理的累计收益934.15万元，以及经第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过用于现金管理的闲置募集资金人民币20,000.00万元。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，均不存在违反《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定的情况。

（一）A股首次公开发行募集资金账户监管情况

2019年8月1日，公司及首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构长江证券承销保荐有限公司与中国建设银行股份有限公司南通港闸支行、中信银行股份有限公司南通分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况详见公司2019年8月6日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监

管协议的公告》（公告编号：2019-001）。2020年由于公司更换保荐机构，按照规定与更换后的保荐机构重新签署了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于2020年11月28日披露的《关于更换保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-058）。上述《募集资金三方监管协议》内容与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2021年12月31日，变电站复合绝缘子智能工厂项目已结项。截至本报告出具日，中信银行股份有限公司南通分行的募集资金专项账户（银行账号8110501013401341760）已办理注销，与之签订的募集资金三方监管协议随之终止。截至2022年12月31日，国家能源电力绝缘复合材料重点实验室建设项目已结项。截至本报告出具日，中国建设银行股份有限公司南通港闸支行的募集资金专项账户（银行账号32050164263600001676）已办理注销，与之签订的募集资金三方监管协议随之终止。截至2022年12月31日，尚未使用的首次发行募集资金存放专项账户的余额如下：

（二）A股非公开发行募集资金账户监管情况

2021年8月30日，公司及非公开发行股票的保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司南通港闸支行、中信银行股份有限公司南通分行、招商银行股份有限公司上海天山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况详见公司2021年8月31日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号：2021-029)。上述《募集资金三方监管协议》内容与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2022年12月31日，尚未使用的非公开发行募集资金存放专项账户的余额如下：

注：上述非公开发行募集资金账户余额包括收到的银行存款利息收入及扣除相关手续费后的净额，专户余额与募集资金剩余金额28,428.38万元的差额共计人民币20,934.15万元，为公司经董事会审议后使用部分闲置募集资金进行现金管理的累计收益934.15万元，以及经第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过用于现金管理的闲置募集资金人民币20,000.00万元。

截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2022年度，公司募集资金的实际使用情况如下对照表：

表1：A股首次公开发行募集资金使用情况对照表（截至2022年12月31日）

单位：万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：根据2019年《首次公开发行股票并上市招股说明书》，“变电站复合绝缘子智能工厂建设项目”计划总投资金额为83,600万元，项目内部收益率（税后）为14.74%，自运营期第三年起100%生产负荷的营业收入为85,354.00万元。公司通过使用复合材料新型成型工艺有效节省设备投入、部分生产设备和软件服务由外购转为自主开发、产品方案调整、节省投资支出等方式，本项目最终实际投资金额为34,992万元，为计划总投资金额83,600万元的41.86%，其中：募集资金15,662.40万元全部投入该项目，剩余资金系公司使用自有资金投入。截至2021年12月31日，本项目达到预计可使用状态，项目达产后运营期第一年2022年、第二年2023年的生产负荷分别为60%、80%，并自运营期第三年2024年起100%满产。通过节省投资金额、调整产品方案等方式，本项目内部收益率（税后）为14.82%，达到IPO预计项目内部收益率（税后）；受产品方案调整、价格波动以及外部因素影响，本项目达产后运营期第一年2022年实现营业收入23,240.14万元，未达到IPO募投测算预计收入。注5：“国家能源电力绝缘复合材料重点实验室项目”不涉及效益测算。

表2：2020年A股非公开发行募集资金使用情况对照表（截至2022年12月31日）

单位：万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，公司调整“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”的投资建设进度，在项目整体建设周期“45个月内完成”不变前提下，优化调整项目内部各产线投资建设进度，项目整体预计达产时间为2025年5月；调整“配网复合横担数字化工厂建设项目”的投资建设进度，在项目整体建设周期“48个月内完成”不变前提下，优化调整项目内部各产线投资建设进度，项目整体预计达产时间为2025年8月。注5：经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，基于战略布局、行业背景、市场环境变化以及项目实施情况，为了提升募集资金使用效率、优先满足近期拟投建的项目，公司拟将“运营管理中心建设项目”变更为“输变电设备密封件生产改扩建项目”。注6：“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”尚在建设中，整体项目预计达产时间为2025年5月，暂未实现收益。注7：“配网复合横担数字化工厂建设项目”尚在建设中，整体项目预计达产时间2025年8月，暂未实现收益。

（二）募投项目实施进展情况

1、A股首次公开发行募集资金投资项目进展情况

（1）变电站复合绝缘子智能工厂建设项目

公司2021年3月29日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过《关于调整前次募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司将“变电站复合绝缘子智能工厂建设项目”的投入金额进行优化调整，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。公司2021年12月31日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目部分结项的议案》，同意公司将此项目进行结项，具体内容详见公司于2022年1月1日披露于上海证券交易所网站的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目部分结项的公告》（公告编号：2021-053）。

（2）国家能源电力绝缘复合材料重点实验室建设项目

公司2021年12月31日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议分别审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目部分延期的议案》，同意公司将“国家能源电力绝缘复合材料重点实验室建设项目”进行延期，预计完工日期延长至2022年12月末。国家能源电力绝缘复合材料重点实验室建设项目延期的主要原因是建设工艺要求较高，需要时间反复沟通、修改；受市场和外部环境影响，设备采购受限；研发需求受新材料、新技术的影响较大。截至2022年12月30日，本项目已达到预定可使用状态，公司对本项目进行结项。

2、A股非公开发行募集资金投资项目进展情况

由于非公开发行募集资金净额人民币418,283,057.17元比发行预案中拟对募集资金投资项目进行投资的金额低人民币201,716,942.83元，因此，公司于2021年9月10日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金拟投入金额的议案》，同意公司将募投项目的投入金额进行优化调整，独立董事发表了同意的独立意见，华

泰联合出具了无异议的核查意见。具体调整金额如下：

单位：万元

截至2022年12月31日，“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”及 “配网复合横担数字化工厂建设项目”的募集资金投资建设进度较慢，主要原因系公司结合行业市场需求变化和订单情况，对产线采取分步投资建设，导致部分产线开工及建设进度有所延迟；同时，公司在项目实施过程中，调整优化厂房布局、设备选型和生产工艺；此外，受外部市场环境和短期供应链不利影响，项目前期所需设备采购、运输、安装组织和人员投入等方面有所滞后。截至2022年12月31日，“运营管理中心建设项目”募集资金投资建设进度较慢，主要原因系该项目涉及多层次、多区域的运营管理和营销网络建设，公司出于谨慎性考虑分步投资建设，目前已基本建成江苏南通总部中心作为全国运营管理和营销网络的综合平台；同时，公司在项目建设过程中加强资金支出审批，优化费用支出。

2023年3月31日，经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，公司调整“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”的投资建设进度，在项目整体建设周期“45个月内完成”不变前提下，优化调整项目内部各产线投资建设进度，项目整体预计达产时间为2025年5月；调整“配网复合横担数字化工厂建设项目”的投资建设进度，在项目整体建设周期“48个月内完成”不变前提下，优化调整项目内部各产线投资建设进度，项目整体预计达产时间为2025年8月；同时，基于战略布局、行业背景、市场环境变化以及项目实施情况，为了提升募集资金使用效率、优先满足近期拟投建的项目，公司拟将“运营管理中心建设项目”变更为“输变电设备密封件生产改扩建项目”。

（三）A股非公开发行募集资金先期投入及置换情况

2021年9月10日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,028.88万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。华泰联合证券出具了无异议的核查意见，上述投入经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第3048号）。上述募集资金投资项目的具体置换情况如下：

单位：万元

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，公司于2022年8月24日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。

截至2022年12月31日，公司使用不超过人民币2亿元闲置募集资金累计购买保本型现金管理项目金额为人民币102,500.00万元，到期赎回金额为人民币102,500.00万元，累计收益为人民币934.15万元。

2022年度，公司利用闲置A股非公开发行募集资金进行现金管理情况如下：

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了董事会、监事会的审议程序，独立董事发表同意意见，公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品包括结构性存款、单位定期存款、本金保障型收益凭证，均为安全性高、流动性好的保本型产品，在董事会、监事会的审议额度和审议期限内，到期本金和利息均已收回至公司银行账户，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年12月31日，公司不存在用募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2022年12月31日，公司不存在超募资金的情形。

（八）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

2023年3月31日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司基于战略布局、行业背景、市场环境变化以及项目实施情况，为了提升募集资金使用效率、优先满足近期拟投建的项目，拟将“运营管理中心建设项目”变更为“输变电设备密封件生产改扩建项目”。后续，公司根据市场需求有序使用自有或自筹资金继续实施运营管理中心建设项目。输变电设备密封件生产改扩建项目具有较好的经济效益，有助于提高公司募集资金使用效率，提高公司整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，实现全体股东利益的最大化，符合全体股东利益。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途的情形，不存在将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用的情形，不存在为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏神马电力股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告（普华永道中天特审字(2023)第0697号），结论为：“我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公

司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2023年4月修订）第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了神马电力2022年度募集资金存放与实际使用情况。”

七、保荐机构主要核查工作

持续督导期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对神马电力募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

保荐机构华泰联合证券对公司募集资金的存放与使用情况进行专项核查后结论性意见如下：

截至2022年12月31日，公司募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途的情形，不存在将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用的情形，不存在为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏神马电力股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

顾培培 王 哲

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日