神马电力：监事会关于第二期限制性股票激励计划和第二期员工持股计划的核查意见

第二期员工持股计划的

核查意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏神马电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会认真审核了相关会议资料，并发表如下核查意见：

一、关于公司第二期限制性股票激励计划及相关事项

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励计划激励对象不包括公司的独立董事、监事，不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。本次激励对象的范围符合《管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

3、公司《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施第二期限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司实施第二期限制性股票激励计划。

二、关于公司第二期员工持股计划及相关事项

1、公司不存在《指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。

3、本员工持股计划的相关内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊

派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

5、本次员工持股计划决策程序符合规定，不存在损害公司及公司股东整体利益情形。

6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式获得资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

7、本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《监管指引第1号》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

8、公司实施本员工持股计划，旨在有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期激励与约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工长期利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司实施第二期员工持股计划。

江苏神马电力股份有限公司监事会

2024年1月26日