神马电力：独立董事工作制度(2024年4月修订)

江苏神马电力股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二四年四月

目录

第一章 总则 ...... 1

第二章 独立董事的任职条件 ...... 2

第三章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 3

第四章 独立董事的权利义务 ...... 5

第五章 独立董事的工作条件 ...... 7

第六章 附则 ...... 8

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江苏神马电力股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则第一条 为进一步完善江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定和《江苏神马电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《江苏神马电力股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人数的1/3，至少1名独立董事为会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第三条 经股东大会决议同意，公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应占半数以上，并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。

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第二章 独立董事的任职条件

第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权向适应的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范

性文件；

（四） 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作

经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录：

1. 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

3. 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

4. 存在重大失信等不良记录；

5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

6. 上交所认定的其他情形；

（六） 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务；

（七） 《公司章程》确定的其他任职条件。

第六条 下列人员不得担任公司独立董事：

（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；

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（二） 直接或间接持有公司1%以上股份的自然人股东及其直系亲属或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

5名股东单位任职的人员及其直系亲属。

（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职（任职是指担任董事、监事、

高级管理人员以及其他工作人员，下同）的人员；

（五） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来（“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项，下同）的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东单位任职的人员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近12个月内曾经具有前六项所举情形的人员；

（八） 法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他人员；

（九） 中国证监会、上交所认定的其他人员。

第七条 公司独立董事及独立董事候选人应按中国证券监督管理委员会的要求参加培训，取得独立董事资格证书。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

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第十条 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第十一条 公司应当在审议聘任独立董事的股东大会通知发出时，应向股东披露本规定第九条、第十条的相关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。第十三条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及上文规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本制度规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十四条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第十五条 对不具备独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并由公司向股东披露。

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公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果向股东披露。

第四章 独立董事的权利义务

第十六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第十八条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小

股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

第十九条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十一条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东大会；

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（三） 提议召开董事会会议；

（四） 依法公开向股东征集股东权利；

（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述职权前款第（一）项至第（三）项应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十二条 独立董事发表的独立意见类型包括：

（一） 同意；

（二） 保留意见及理由；

（三） 反对意见及理由；

（四） 无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

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除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条 独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十八条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十九条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第五章 独立董事的工作条件

第三十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和便利。

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第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存10年。

第三十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等。

第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行使职权。

第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。

第三十五条 公司应当给独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第三十七条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“高于”、“少于”、“低于”不含本数。

第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第三十九条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第四十条 本制度由董事会负责解释。

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第四十一条 本制度的修改由公司股东大会批准。第四十二条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。

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